【正文】 2023年， VOLVO在全球的銷(xiāo)售僅為 ，同比下降 %，不足奔馳、寶馬的三分之一。 ?第三，吉利汽車(chē)和沃爾沃轎車(chē)，兩個(gè)孩子如何哺乳？誰(shuí)吃多，誰(shuí)吃少？ 第八部分 關(guān)于收購(gòu)的未來(lái)各方觀點(diǎn) ? 提升市場(chǎng)份額 ?吉利收購(gòu) VOLVO面臨的下一個(gè)難題就是如何提升 VOLVO在全球市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。 2023年之前奧迪新車(chē)研發(fā)費(fèi)用為 59億歐元，2023年豐田為 。 第八部分 關(guān)于收購(gòu)的未來(lái)各方觀點(diǎn) ? 未來(lái)資金投入 ?首先，福特準(zhǔn)備出售時(shí)，沃爾沃已經(jīng)稅前虧損達(dá) 15億美元， 09年虧損至 ，但仍然欠福特 35億美元的債務(wù)。以長(zhǎng)安與沃爾沃現(xiàn)在的合作資產(chǎn)作為代價(jià)，參股吉利收購(gòu)后的沃爾沃汽車(chē)將是不錯(cuò)的選擇。不過(guò)吉利能從長(zhǎng)安手中拿走 S60，同樣也可以拿走 S80和 S40。 ? 吉利尷尬爭(zhēng)取 沃爾沃車(chē)型里銷(xiāo)量最好的要數(shù) S級(jí)轎車(chē)產(chǎn)品，而 S級(jí)總共 3款車(chē)型中， S40和S80已經(jīng)先后投放于長(zhǎng)安福特生產(chǎn)，吉利強(qiáng)勢(shì)爭(zhēng)取將 S60歸入囊中。 ? 福特、吉利、沃爾沃及長(zhǎng)安 （四）收購(gòu)?fù)瓿珊蟾鞣疥P(guān)系 ? 吉利與長(zhǎng)安博弈 ?長(zhǎng)安堅(jiān)持代工 根據(jù)長(zhǎng)安與福特和沃爾沃簽署的協(xié)議，這種代工的時(shí)間是 10年。吉利或有興趣與長(zhǎng)安合作，以得益于長(zhǎng)安豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)；同樣，長(zhǎng)安或也有興趣與吉利合作，以保持其長(zhǎng)期的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。這種合作將歷時(shí)數(shù)年（包括售后服務(wù)在內(nèi)的整個(gè)產(chǎn)品周期）。奧斯卡森（曾沃爾沃轎車(chē)總裁兼首席執(zhí)行官、福特首席營(yíng)銷(xiāo)官 ） （四）收購(gòu)?fù)瓿珊蟾鞣疥P(guān)系 1. 根據(jù)吉利與福特達(dá)成的協(xié)議，有一些技術(shù)沃爾沃授權(quán)給福特用；吉利有一些技術(shù)可以來(lái)自沃爾沃，但不是全部。施羅德（曾任華倫威爾森航運(yùn)公司總裁兼董事總經(jīng)理 ） 霍建華（殷拓集團(tuán)亞洲有限公司首席執(zhí)行官和資深合伙人） ? 沃爾沃轎車(chē)高級(jí)管理團(tuán)隊(duì) 總裁兼首席執(zhí)行官：斯蒂芬 德梅爾博士（曾任德國(guó)奧迪集團(tuán)董事長(zhǎng)） 約恩 奧爾森 –副董事長(zhǎng) 沈暉（原菲亞特中國(guó)副總裁、菲亞特動(dòng)力科技中國(guó)區(qū) CEO、博格華納中國(guó)區(qū)總裁） 漢肯 在各種知識(shí)產(chǎn)權(quán)中，福特對(duì)其中相當(dāng)部分的知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有使用權(quán)。 9個(gè)系列產(chǎn)品：包括 S S60、 S80、 C70、 C XC90、 XC60、 V50、 V70； 3個(gè)平臺(tái)為：沃爾沃的 P P P24平臺(tái)； 2023多個(gè)全球網(wǎng)絡(luò)：全球 100多個(gè)國(guó)家 2500家經(jīng)銷(xiāo)商，主要分布?xì)W洲和北美市場(chǎng) （一）資產(chǎn)方案 （ 2）無(wú)形資產(chǎn) 包括沃爾沃自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的商標(biāo)、專(zhuān)利及注冊(cè)等 2450項(xiàng)；福特公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓給沃爾沃公司的發(fā)動(dòng)機(jī)、平臺(tái)、模具等技術(shù)專(zhuān)利及有關(guān)權(quán)利1500項(xiàng)， 100多個(gè)網(wǎng)址和 200多個(gè)設(shè)計(jì)專(zhuān)利；福特?zé)o償提供廣泛許可給沃爾沃公司的發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù) 45項(xiàng)，安全技術(shù) 20項(xiàng)，沃爾沃專(zhuān)門(mén)使用技術(shù) 40項(xiàng)及其他專(zhuān)利；福特?zé)o償提供有限許可給沃爾沃公司的混合動(dòng)力技術(shù)專(zhuān)利230項(xiàng)，及其他沃爾沃公司完成生產(chǎn)及未來(lái)發(fā)展計(jì)劃所需要的技術(shù)。 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 第六部分 收購(gòu)流程 ? 中國(guó)政府批準(zhǔn)政策 ? 外國(guó)政府審批程序 ? 吉利集團(tuán)時(shí)間進(jìn)度 第六部分 收購(gòu)流程 ? 中國(guó)政府批準(zhǔn)企業(yè)收購(gòu)境外企業(yè)政策 ?審批原則：實(shí)行事前備案事后報(bào)批 ?審批流程： ? 發(fā)改委核準(zhǔn) ? 商務(wù)部門(mén)核準(zhǔn) ? 外匯管理部門(mén)登記備案 ? 國(guó)外歐美發(fā)達(dá)國(guó)家的審批程序 ? 通過(guò)國(guó)家安全審查 ? 通過(guò)國(guó)家反壟斷等一系列的相關(guān)法律條文 第六部分 收購(gòu)流程 ? 吉利集團(tuán)審批進(jìn)度 2023年 7月 6日 歐盟通過(guò)了吉利收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目反壟斷審查 2023年 7月 15日 通過(guò)了美國(guó)政府的相關(guān)審查 2023年 7月 22日 項(xiàng)目獲中國(guó)發(fā)改委審批通過(guò) 2023年 7月 26日 中國(guó)商務(wù)部也正式審批通過(guò) 第七部分 收購(gòu)的方案 ? 資產(chǎn)方案 ? 業(yè)務(wù)方案 ? 高管安排 ? 長(zhǎng)安關(guān)系 （一）資產(chǎn)方案 ? 實(shí)體資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn) （ 1）實(shí)體資產(chǎn) 整車(chē)廠、零部件廠、研發(fā)中心和倉(cāng)儲(chǔ)中心的廠房、生產(chǎn)設(shè)備、試驗(yàn)及測(cè)試、辦公等設(shè)備設(shè)施、工裝模具、存貨及其它相關(guān)資產(chǎn)。這意味著，自有資金占吉利用于收購(gòu)沃爾沃和后續(xù)發(fā)展所需 27億美元的 25%以上。其中一半來(lái)自于國(guó)內(nèi)，另外一半則是國(guó)外的資金。 （ 4） P24平臺(tái) — 合作福特：這是福特針對(duì)全球市場(chǎng)開(kāi)發(fā)的新平臺(tái)，它整合了福特、馬自達(dá)、沃爾沃等的技術(shù)力量；對(duì)沃爾沃而言，這個(gè)平臺(tái)被稱(chēng)作 P24，是 P2平臺(tái)的升級(jí)版本，生產(chǎn) XC60、 V70、 S80的系列車(chē)型。主要用來(lái)生產(chǎn)福特 Flex和林肯 MKT系列 SUV。未來(lái)以生產(chǎn)?？怂购退堑南盗熊?chē)型為主。對(duì)于沃爾沃而言，世界范圍內(nèi)的 S S50、 V50、 V70、 C30等都在該平臺(tái)上。如右下圖 2 ?堅(jiān)決執(zhí)行“一個(gè)福特”策略 福特總裁穆拉利 “一個(gè)福特，一個(gè)團(tuán)隊(duì)” ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?問(wèn)題的關(guān)鍵確認(rèn)沃爾沃的殘值 —— 沃爾沃最大的價(jià)值：發(fā)動(dòng)機(jī)和三個(gè)主要平臺(tái)能力方面 （ 1）發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù) — 同效福特：雖然 Volvo擁有渦輪增壓和缸內(nèi)直噴兩項(xiàng)核心技術(shù)，但是福特剛剛發(fā)布的 Ecoboost發(fā)動(dòng)機(jī)同樣擁有與沃爾沃 GTDi相類(lèi)似的相應(yīng)技術(shù)，未來(lái)除吉利外，國(guó)內(nèi)的長(zhǎng)安福特也將擁有這類(lèi)技術(shù)。如右圖 1Revenue （ 2）汽車(chē)銷(xiāo)量： 2023年的銷(xiāo)量?jī)H約 36萬(wàn)輛，同比降幅達(dá) 20%以上；如右圖 2Sales （ 3）稅前利潤(rùn)： 2023年沃爾沃轎車(chē)公司盈利約 3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴(yán)重。20232023年市場(chǎng)份額也持續(xù)下降 。 產(chǎn)品 9個(gè)系列產(chǎn)品 ； 3個(gè)產(chǎn)品平臺(tái) 變速箱 40%股權(quán)生產(chǎn)變速箱、懸架及底盤(pán)附件的零件公司 營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò) 2023多個(gè)全球網(wǎng)絡(luò) 海外 市場(chǎng) 100多個(gè)國(guó)家的 2500家經(jīng)銷(xiāo)商 。當(dāng)公司遇到收購(gòu)襲擊“，毒丸”計(jì)劃就啟動(dòng)。 主要的反并購(gòu)措施 ?（三）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度 ? 董事會(huì)輪選制 :每年只能更換三分之一的董事，即使收購(gòu)公司也不能獲得董事會(huì)控制權(quán) ? 超級(jí)多數(shù)條款 :在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得出席股東大會(huì)的股東絕對(duì)多數(shù)投贊成票，這個(gè)比例通常為 80% ? 公平價(jià)格條款 :公平價(jià)格定義為某一特定期間要約支付的最高價(jià)格，有時(shí)還要求必須超過(guò)一個(gè)確定的關(guān)于目標(biāo)公司會(huì)計(jì)收入或賬面價(jià)值的金額 主要的反并購(gòu)措施 ?（四）賄賂外部收購(gòu)者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定 ? 綠色郵件 :目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)回購(gòu)被外部敵意收購(gòu)者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購(gòu)者 ? 綠色郵件通常包含一個(gè)大宗股票持有人在一定期限（通常為 10年）內(nèi)不準(zhǔn)持有目標(biāo)公司股票的約定 ?（五）焦土戰(zhàn)術(shù) ? 出售目標(biāo)公司最有吸引力、最有利可圖的資產(chǎn)和部門(mén)，或者用大量現(xiàn)金或大舉負(fù)債來(lái)購(gòu)進(jìn)一些垃圾資產(chǎn)，從而降低目標(biāo)公司的吸引力，讓收購(gòu)者失去收購(gòu)的興趣 主要的反并購(gòu)措施 ?董事輪換制度： 每年只能更換三分之一的董事，即使收購(gòu)公司也不能獲得董事會(huì)控制權(quán) ?絕對(duì)多數(shù)條款： 在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得出席股東大會(huì)的股東絕對(duì)多數(shù)投贊成票，這個(gè)比例通常為 80% ?累計(jì)投票制： 股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與候選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東所擁有的投票權(quán)等于該股東持有股份數(shù)與候選董事總?cè)藬?shù)的乘積。 并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) ?技術(shù)陷阱（ TCL收購(gòu)湯姆遜公司） ?經(jīng)營(yíng)整合陷阱（ 1+12） ?文化陷阱 (上海大眾并購(gòu)韓國(guó)雙龍 ) ?政治陷阱（中海油并購(gòu)優(yōu)尼科） ?其他陷阱（環(huán)保、稅收等） 主要的反并購(gòu)措施 ?反并購(gòu)是指目標(biāo)公司管理層為防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。這次購(gòu)并最終獲得巨大的成功，使得思科公司成為光通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備市場(chǎng)中的新貴，為思科帶來(lái)了 25億美元的年收入。 在正式購(gòu)并開(kāi)始前公司就專(zhuān)門(mén)組織一個(gè) SWAT小組來(lái)研究同化工作的每一個(gè)細(xì)節(jié)，尤其針對(duì)人員整合做大量準(zhǔn)備工作。思科堅(jiān)持把并購(gòu)公司員工的續(xù)留率作為衡量一次并購(gòu)是否成功的第一條標(biāo)準(zhǔn)。 ?思科認(rèn)為對(duì)其威脅最大的并不是網(wǎng)絡(luò)競(jìng)爭(zhēng)中的老對(duì)手，而是不斷增多的、咄咄逼人的小型創(chuàng)新公司，因?yàn)檫@些公司往往擁有頂級(jí)的技術(shù)開(kāi)發(fā)人員，所以在實(shí)施其并購(gòu)戰(zhàn)略時(shí)思科往往將并購(gòu)的目標(biāo)瞄準(zhǔn)新興的 IT企業(yè)。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?公司總裁錢(qián)伯斯曾經(jīng)說(shuō)：“如果你希望從你的公司購(gòu)買(mǎi)中獲取 5— 10倍的回報(bào)，顯然它不會(huì)來(lái)自今天已有的產(chǎn)品，你需要做的是，留住那些能夠創(chuàng)造這種增長(zhǎng)的人 …… 與其說(shuō)我們?cè)诓①?gòu)企業(yè)，不如說(shuō)我們