【正文】 =A ? 新設(shè)合并 :兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)終止以法人形式存在，共同組織一家新的企業(yè)。 ? 兼并的范圍更為廣泛；收購?fù)ǔ０l(fā)生在證券市場(chǎng)，目標(biāo)公司一般是上市公司。 ? 收購（ Acquisition）是指一個(gè)公司通過購買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。”（諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格勒） ? “資本是船，品牌是帆”（張瑞敏） 并購的概念 ?一、資本運(yùn)營 ? “很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。企業(yè)并購理論與案例 目 錄 企業(yè)并購的程序 3 企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)及主要的反并購措施 4 企業(yè)并購的動(dòng)因 1 企業(yè)并購的效應(yīng) 2 企業(yè)并購典型案例分析 3 5 6 企業(yè)并購概述 企業(yè)并購概述 ?并購的概念 ?并購的分類 并購的概念 ?一、資本運(yùn)營 ? 企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無形的存量資本通過流動(dòng)，優(yōu)化配量等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營，變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，以最大限度地實(shí)現(xiàn)資本增值目標(biāo)。 并購的概念 ?一、資本運(yùn)營 ? “縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒有一家不是在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過資本運(yùn)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。 ? 兼并（ Merger）是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。 ? 兼并：目標(biāo)公司處于經(jīng)營困難、財(cái)務(wù)困境中；收購：目標(biāo)公司處于困難期或正常經(jīng)營期。吸收合并的目標(biāo)企業(yè)不再作為一個(gè)獨(dú)立經(jīng)營實(shí)體而存在。 混合 并購 并購雙方所屬行業(yè)沒有直接聯(lián)系 借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 新設(shè) 合并 并購雙方都解散，重新成立了一個(gè)法人地位的公司 中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購案例 案例簡介 惡意 收購 并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 深寶安收購延中實(shí)業(yè) (1993) 1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)后，深寶安就通過子公司在二級(jí)市場(chǎng)暗中買入延中實(shí)業(yè)股票。典型的江淮動(dòng)力第一大股東江動(dòng)集團(tuán)有限公司被重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。 是場(chǎng)內(nèi)通過大宗交易增持 B股。 ?并購決策的凈現(xiàn)值 =并購協(xié)同效應(yīng) — 并購支付的溢價(jià) 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作 “ 魚吃魚 ” 。 ? 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?魚的四種吃法 ? 整體兼并 ? 投資控股 ? 品牌運(yùn)作 ? 無形資本經(jīng)營 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?整體兼并 ? 即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并。 ? 1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán)。 ? 1997年 3月，海爾出資 60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了 “ 第一個(gè)月投產(chǎn)，第二個(gè)月形成批量，第三個(gè)月掛牌 ” 的 “ 海爾速度 ” 。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后， “ 借雞生蛋 ” ， 1997年 9月和擁有 17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。 ?管理者主義 ?代理人的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模，因此，代理人有動(dòng)機(jī)通過收購使公司規(guī)模擴(kuò)大。 ?信息理論 ? 股票收購傳遞了目標(biāo)公司被低估的信息，目標(biāo)公司并不需要采取任何行動(dòng)，股價(jià)就會(huì)重新估值。 ?在中國的并購戰(zhàn)略是其全球戰(zhàn)略的一部分 ,其全球范圍的戰(zhàn)略安排是法國控制品牌和專利權(quán) ， 中國生產(chǎn) 、 北美及歐洲銷售 。 相對(duì)估值法認(rèn)為相對(duì)價(jià)值更有現(xiàn)實(shí)意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 。 市盈率法（ P/E） ?市盈率 (P/E)=每股價(jià)格 / 每股收益 ? 市盈率代表了投資回收期的一種計(jì)量方式 ,每股價(jià)格代表投資股票的成本 ,每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤 , 市盈率越高 ,投資回收期越長。 如果并購方采取換股付款 ， 則必須考慮自身股票目前市價(jià)及未來潛力 ， 并購方若是質(zhì)優(yōu)上市公司 ， 其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎 ，并且對(duì)賣方而言還有稅收上的好處 。 ?文化整合一直是企業(yè)實(shí)施購并后所遇到的突出的問題 。 ?在過去的 9年多時(shí)間里，思科成功地收購了 80多家公司。思科公司人力資源部總監(jiān)巴巴拉 ” 每次收購公司，錢伯斯都要從人力資源部抽人加入收購班子。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?始終將人員的整合放在購并活動(dòng)的首位。 Cerent公司的 400名員工中只有 4人離開了公司。 ?毒丸計(jì)劃： 在公司章程中預(yù)先制定的一系列使收購方對(duì)其失去興趣的規(guī)定。主要?dú)W洲、北美市場(chǎng) 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 自有知識(shí)產(chǎn)權(quán) 2450項(xiàng)，與福特相關(guān) 2135項(xiàng)專利使用權(quán) volvo集團(tuán)簡介 （ 1）沃爾沃轎車 2023年產(chǎn)量數(shù)據(jù) ?2023年沃爾沃轎車共生產(chǎn) 311,413輛，比 08年 366,249輛同比減少 %； ?Uddevalla工廠生產(chǎn)的 50,000輛第二代沃爾沃 C70被交付給了其德國車主； ?Ghent工廠在 20232023年間總共生產(chǎn)了 578,292輛 S60 volvo集團(tuán)簡介 （ 2）沃爾沃轎車 2023年銷量數(shù)據(jù) ?沃爾沃汽車在全球的總銷量為 334,808輛，對(duì)比 2023年下降了 %； ?沃爾沃 XC60成為全球最暢銷車型 ,奪取了全球緊湊高端 SUV很大份額 ,全年 61,667輛 ?歐洲主要市場(chǎng)和美國市場(chǎng)由于節(jié)油型車系和 XC60的高效促銷下半年市場(chǎng)份額上升； ?中國市場(chǎng)的銷量增長很迅速，得益于全新的沃爾沃 S80L和沃爾沃 XC60 ； ?巴西與澳大利亞是最出色的，兩國的銷售成績超過了 2023年的銷量水平 volvo集團(tuán)簡介 （ 3）沃爾沃近五年銷量持續(xù)下降 ?沃爾沃 20232023年銷售額持續(xù)下降，除了 2023年有 %的上漲； ?2023年和 2023年銷售額分別下降 %和 %。尤其是在 2023年，沃爾沃轎車的虧損約為 15億美元；如圖 3Profit before tax ? 福特出售沃爾沃是何種原因？ ?福特其自身難保無力經(jīng)營 如右上圖 1 ?福特尚需大量資金還債務(wù) 福特到 2023年底，仍然有 100多億美元的缺口，賣掉沃爾沃能迅速回籠資金，避免福特進(jìn)一步陷入困局。在福特進(jìn)行新的整合之后，沃爾沃在這個(gè)平臺(tái)上的產(chǎn)品逐漸減少。可能會(huì)對(duì)沃爾沃未來產(chǎn)品規(guī)劃產(chǎn)生影響。 ?國內(nèi)的資金中， 50%以上是吉利的自有資金。 其中涵蓋 9個(gè)系列產(chǎn)品； 3個(gè)產(chǎn)品平臺(tái)； 4個(gè)整車廠 ；一個(gè)發(fā)動(dòng)機(jī)公司；一個(gè)擁有 40%股權(quán)的生產(chǎn)變速箱、懸架及底盤附件的零部件公司。 （二）業(yè)務(wù)方案 ? “二兄弟” ——即吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃 ，沃爾沃和吉利獨(dú)立運(yùn)營 ? “三不變” ——即生產(chǎn)地點(diǎn)、經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)文化不變 ? “六義務(wù)” ① 吉利收購沃爾沃將由中國的銀行提供資金支持 ② 保證沃爾沃管理層的獨(dú)立性 ③ 允許沃爾沃在中國境內(nèi)購買零部件 ④ 允許沃爾沃利用并使用現(xiàn)有的國內(nèi)外銷售網(wǎng)絡(luò)和經(jīng)銷商體系 ⑤ 沃爾沃保留現(xiàn)有的生產(chǎn)，研發(fā)設(shè)備及能力 ⑥ 沃爾沃保留現(xiàn)有的工會(huì)合同 ? “保持密切 ——沃爾沃轎車與福特將繼續(xù)保持密切的零部件相互供應(yīng)關(guān)系 （三）企業(yè)高管人員安排 ? 沃爾沃轎車公司董事會(huì)全體 李書福 董事長 漢斯 奧洛夫 方斯 2. 交易完成后，福特將在動(dòng)力系統(tǒng)、各種汽車零部件、工程支持與信息技術(shù)的供應(yīng)等方面繼續(xù)為沃爾沃轎車提供支持，確保沃爾沃汽車的繼續(xù)生產(chǎn)。這兩大汽車制造商將來或許有合作的機(jī)會(huì)。 S40和S80還是會(huì)由長安福特代工生產(chǎn)。吉利將如何應(yīng)對(duì)，這是中國國有汽車資本與中國民營汽車資本之間的又一次博弈。吉利年凈利潤不足 2億美元，吉利在豪華車市場(chǎng)壓力很大。 謝謝！