【正文】 念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。 ? 兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債；收購后，收購方成為目標(biāo)公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。結(jié)果他們確定他們的運營之吻一定會使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。 收購 控股 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 海信收購科龍電器（ 2023） 2023年，海信以 有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標(biāo)公司的目的。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟行為。 代理理論和信號理論 ?自由現(xiàn)金假說 ? 在公司購并活動中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于降低經(jīng)理人的權(quán)利，從而化解經(jīng)理人與股東間的沖突，降低代理成本。 并購支付方式 ?現(xiàn)金支付 ?證券支付 ?分期付款等方式 現(xiàn)金支付 ?現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點是：對收購方面而言，它是一項重大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對賣方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大 證券支付 ?證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購（ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 ?思科公司掌門人錢伯斯為購并定了 五條“法則”：兼并對象必須與思科發(fā)展方向相同或角色互補；被兼并公司員工能成為恩科文化的一部分；被兼并公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略要與思科吻合；企業(yè)文化和氣質(zhì)特征與思科接近；地理位置接近思科現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)點。 ?金色降落傘計劃： 在上市公司章程中規(guī)定重組管理層時收購需向上市公司原來的高級管理者支付巨額補償金的反收購措施 主要的反并購措施 ?實施拒鯊條款： 實施公司章程或合同中的反收購條款 ?帕克曼戰(zhàn)術(shù)： 目標(biāo)公司反過來對收購方提出還盤，收購對方股票 ?股票回購： 向股東發(fā)出回購要約，或發(fā)行優(yōu)先股公司債換股回購 ?尋找白衣騎士： 尋找第三方“救駕”，更高的價格驅(qū)逐惡意收購者 ?訴諸法律： 公司法，證券法，收購管理辦法 吉利收購沃爾沃案例 ?收購全景 ?吉利與沃爾沃簡介 ?福特與沃爾沃之間的關(guān)系 ?吉利收購沃爾沃的動因 ?吉利收購的準(zhǔn)備活動 ?收購的流程 ?收購的方案 ?關(guān)于收購的未來各方觀點 第一部分 收購全景 ?“蛇吞象”傳奇 ?100%的股權(quán) ?關(guān)鍵技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)和使用權(quán) 第二部分 吉利與沃爾沃簡介 ?吉利集團簡介 ?沃爾沃集團簡介 吉利集團簡介 ? 汽車行業(yè)的民營之星 ? 集團產(chǎn)能 發(fā)動機 30萬臺 /年； 制造基地 六個汽車整車和動力總成制造基地 整車 30萬輛 /年 產(chǎn)品 八大系列 30多個品種 變速器 八大系列手動與自動變速器 營銷網(wǎng)絡(luò) 500個 4S店和近 600家服務(wù)站 海外 市場 300個銷售網(wǎng)點；在烏克蘭、俄羅斯等國生產(chǎn) 吉利集團簡介 （ 1） 2023年吉利集團大事介紹 吉利集團簡介 （ 2）吉利產(chǎn)業(yè)基地概況一覽 地點（ *為在建） 成立時間 投資額（億元） 產(chǎn)量（ *為計劃產(chǎn)量） 投產(chǎn)新車型 臨海 1997年 8萬 LC1， CD1 路橋 2023年 15萬 CE1， CE2 上海 2023年 10 20萬 GE1,TX4,SL1,GL2 寧波北侖 1999年 3月 20 10萬 FC2， FC3 湘潭 * 2023年 1月 10萬 * 遠(yuǎn)景 蘭州 * 2023年 4月 57 10萬 * 自由艦 寧波慈溪 * 2023年 4月 188 100萬 * PL1 成都 * 規(guī)劃中 30 10萬 * NL2,NL1,HL1 桂林 * 2023年 5萬 * 混合動力發(fā)動機 濟南 * 規(guī)劃中 57 10萬 GC1， GL1 吉利集團簡介 （ 3）吉利汽車近年的市場表現(xiàn) volvo集團簡介 ?百年貴族品質(zhì) ?世界上最安全 ?集團產(chǎn)能介紹 發(fā)動機 一個發(fā)動機公司 整車 4個整車廠 。 ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?以上分析結(jié)論 —— 不虧！沃爾沃更加依賴福特，福特完成沃爾沃技術(shù)整合 ?首先，在技術(shù)支撐方面只能依賴福特； ?其次，發(fā)動機技術(shù)方面，福特也已經(jīng)擁有與之媲美的發(fā)動機技術(shù)； ?再次，沃爾沃的銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌對于目前的福特來說，戰(zhàn)略意義下降； ?所以，福特出售沃爾沃不虧！ 第四部分 吉利收購的動因 ? 品牌突破 ——扭轉(zhuǎn)低質(zhì)低價品牌形象、邁入高端行列 ? 中國需要 ——中國唯一的豪車品牌、中國有更多機會 ? 走向國際 ——沃爾沃的品牌營銷網(wǎng)絡(luò)助吉利走向國際 ? 技術(shù)需要 ——沃爾沃研發(fā)技術(shù)資源助力吉利自主創(chuàng)新 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 ? 鎖定沃爾沃 ?2023年 拿到汽車生產(chǎn)許可證，李書福在內(nèi)部宣稱要收購沃爾沃 ?2023年 9月 吉利控股集團發(fā)給福特美國總部掛號信，闡述收購沃爾沃想法 ?2023年 1月 底特律李書福向福特財務(wù)總監(jiān)一行提出收購沃爾沃的方案 ?12月 1日 福特汽車宣布可能出售沃爾沃，吉利在競購之列 ?2023年 3月 吉利汽車稱海外并購是吉利汽車重要的國際化手段 ?2023年 5月 五一期間李書福率領(lǐng)談判團開赴瑞典考察沃爾沃和薩博 ?2023年 9月 媒體稱吉利處競購領(lǐng)先地位，次日吉利表示無競購沃爾沃意圖 ?10月 28日 福特宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方 ?11月 16日 李書福組建 200多人的專家團隊 ,親自赴沃爾沃總部哥德堡談判 ?12月 23日 福特達成一致，吉利終于鎖定沃爾沃 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 ?組建收購團隊 ?說服洛希爾 （ 1） 洛希爾（羅斯柴爾德家族）在汽車產(chǎn)業(yè)界最具聲望的投行； （ 2）另一家 10倍吉利規(guī)模的歐洲汽車公司同時邀請洛希爾助購沃爾沃； ?建收購團隊 （ 1）富爾德律師事務(wù)所負(fù)責(zé)收購項目的所有法律事務(wù)； （ 2）德勤負(fù)責(zé)收購項目、財務(wù)咨詢； （ 3）洛希爾銀行負(fù)責(zé)項目對賣方的總體協(xié)調(diào)，對沃爾沃資產(chǎn)進行估值分析 ?爭取官方的支持 ? 外方方面支持 （ 1） 09年 1月 吉利顧問團隊給福特深刻印象，穆拉利表示第一時間告知吉利 （ 2） 09年 4月 福特首次開放數(shù)據(jù)庫，項目團隊真正了解沃爾沃狀況 （ 3） 2023年 7月 6日 歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查 （ 4） 2023 7月 15日美國通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查 ? 中國官方支持 （ 1） 09年 3月 吉利獲得了發(fā)改委的支持函，獲取國內(nèi)唯一競購方資格 （ 2） 12月 16日 商務(wù)部 發(fā)言人姚堅表示支持吉利順利收購沃爾沃 （ 3） 7月 22日 項目獲發(fā)改委審批通過 （ 4） 7月 26日 商務(wù)部也正式審批通過 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 ?項目融資 ?收購沃爾沃的價格為 18億美元，加上后續(xù)發(fā)展需要的流動資金，共需要 27億美元資金。雅克布（原大眾汽車北美區(qū)首席執(zhí)行官） 首席財務(wù)官：漢斯 ?其次，新車推出成本。 ? 長安吉利博弈 通過強調(diào)與沃爾沃汽車現(xiàn)有的合作，長安汽車可以坐等吉利登門拜訪。塞繆爾森（曾任全球商用車巨頭 MAN AG的董事長兼首席執(zhí)行官） 赫伯特 ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?問題的關(guān)鍵確認(rèn)沃爾沃的殘值 （ 3） P2平臺 — 受制福特：這個平臺是沃爾沃設(shè)計的生產(chǎn)大中型汽車，被福特收購 1999年被整合成了福特的 D3平臺，技術(shù)升級后變成了現(xiàn)在的 D4平臺。 ? 反收購的主體：目標(biāo)公司 ? 反收購的核心：防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 ? 反收購發(fā)生的情況：敵意收購 反收購措施