【正文】 念有問(wèn)題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 江淮動(dòng)力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購(gòu)方直接收購(gòu)上市公司大股東股權(quán)。 ? 兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債；收購(gòu)后，收購(gòu)方成為目標(biāo)公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營(yíng)之吻一定會(huì)使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。 收購(gòu) 控股 并購(gòu)雙方都不解散，并購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)至控股地位 海信收購(gòu)科龍電器（ 2023） 2023年，海信以 有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 協(xié)議 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購(gòu)要求，雙方通過(guò)磋商商定并購(gòu)的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購(gòu)目的 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)一般來(lái)說(shuō)都是協(xié)議收購(gòu)，通過(guò)股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)_(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。 代理理論和信號(hào)理論 ?自由現(xiàn)金假說(shuō) ? 在公司購(gòu)并活動(dòng)中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于降低經(jīng)理人的權(quán)利，從而化解經(jīng)理人與股東間的沖突，降低代理成本。 并購(gòu)支付方式 ?現(xiàn)金支付 ?證券支付 ?分期付款等方式 現(xiàn)金支付 ?現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點(diǎn)是：對(duì)收購(gòu)方面而言，它是一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對(duì)賣(mài)方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大 證券支付 ?證券支付是指收購(gòu)方將本身發(fā)行的證券作價(jià)支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購(gòu)（ 主要是股票收購(gòu) ） 和綜合證券收購(gòu)兩種 。 ?思科公司掌門(mén)人錢(qián)伯斯為購(gòu)并定了 五條“法則”：兼并對(duì)象必須與思科發(fā)展方向相同或角色互補(bǔ)；被兼并公司員工能成為恩科文化的一部分；被兼并公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略要與思科吻合；企業(yè)文化和氣質(zhì)特征與思科接近；地理位置接近思科現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)點(diǎn)。 ?金色降落傘計(jì)劃： 在上市公司章程中規(guī)定重組管理層時(shí)收購(gòu)需向上市公司原來(lái)的高級(jí)管理者支付巨額補(bǔ)償金的反收購(gòu)措施 主要的反并購(gòu)措施 ?實(shí)施拒鯊條款： 實(shí)施公司章程或合同中的反收購(gòu)條款 ?帕克曼戰(zhàn)術(shù)： 目標(biāo)公司反過(guò)來(lái)對(duì)收購(gòu)方提出還盤(pán)，收購(gòu)對(duì)方股票 ?股票回購(gòu)： 向股東發(fā)出回購(gòu)要約，或發(fā)行優(yōu)先股公司債換股回購(gòu) ?尋找白衣騎士： 尋找第三方“救駕”，更高的價(jià)格驅(qū)逐惡意收購(gòu)者 ?訴諸法律： 公司法，證券法，收購(gòu)管理辦法 吉利收購(gòu)沃爾沃案例 ?收購(gòu)全景 ?吉利與沃爾沃簡(jiǎn)介 ?福特與沃爾沃之間的關(guān)系 ?吉利收購(gòu)沃爾沃的動(dòng)因 ?吉利收購(gòu)的準(zhǔn)備活動(dòng) ?收購(gòu)的流程 ?收購(gòu)的方案 ?關(guān)于收購(gòu)的未來(lái)各方觀點(diǎn) 第一部分 收購(gòu)全景 ?“蛇吞象”傳奇 ?100%的股權(quán) ?關(guān)鍵技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)和使用權(quán) 第二部分 吉利與沃爾沃簡(jiǎn)介 ?吉利集團(tuán)簡(jiǎn)介 ?沃爾沃集團(tuán)簡(jiǎn)介 吉利集團(tuán)簡(jiǎn)介 ? 汽車(chē)行業(yè)的民營(yíng)之星 ? 集團(tuán)產(chǎn)能 發(fā)動(dòng)機(jī) 30萬(wàn)臺(tái) /年； 制造基地 六個(gè)汽車(chē)整車(chē)和動(dòng)力總成制造基地 整車(chē) 30萬(wàn)輛 /年 產(chǎn)品 八大系列 30多個(gè)品種 變速器 八大系列手動(dòng)與自動(dòng)變速器 營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò) 500個(gè) 4S店和近 600家服務(wù)站 海外 市場(chǎng) 300個(gè)銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)；在烏克蘭、俄羅斯等國(guó)生產(chǎn) 吉利集團(tuán)簡(jiǎn)介 （ 1） 2023年吉利集團(tuán)大事介紹 吉利集團(tuán)簡(jiǎn)介 （ 2）吉利產(chǎn)業(yè)基地概況一覽 地點(diǎn)（ *為在建） 成立時(shí)間 投資額（億元） 產(chǎn)量（ *為計(jì)劃產(chǎn)量） 投產(chǎn)新車(chē)型 臨海 1997年 8萬(wàn) LC1， CD1 路橋 2023年 15萬(wàn) CE1， CE2 上海 2023年 10 20萬(wàn) GE1,TX4,SL1,GL2 寧波北侖 1999年 3月 20 10萬(wàn) FC2， FC3 湘潭 * 2023年 1月 10萬(wàn) * 遠(yuǎn)景 蘭州 * 2023年 4月 57 10萬(wàn) * 自由艦 寧波慈溪 * 2023年 4月 188 100萬(wàn) * PL1 成都 * 規(guī)劃中 30 10萬(wàn) * NL2,NL1,HL1 桂林 * 2023年 5萬(wàn) * 混合動(dòng)力發(fā)動(dòng)機(jī) 濟(jì)南 * 規(guī)劃中 57 10萬(wàn) GC1， GL1 吉利集團(tuán)簡(jiǎn)介 （ 3）吉利汽車(chē)近年的市場(chǎng)表現(xiàn) volvo集團(tuán)簡(jiǎn)介 ?百年貴族品質(zhì) ?世界上最安全 ?集團(tuán)產(chǎn)能介紹 發(fā)動(dòng)機(jī) 一個(gè)發(fā)動(dòng)機(jī)公司 整車(chē) 4個(gè)整車(chē)廠 。 ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?以上分析結(jié)論 —— 不虧！沃爾沃更加依賴(lài)福特，福特完成沃爾沃技術(shù)整合 ?首先，在技術(shù)支撐方面只能依賴(lài)福特； ?其次，發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)方面，福特也已經(jīng)擁有與之媲美的發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)； ?再次，沃爾沃的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)和品牌對(duì)于目前的福特來(lái)說(shuō)，戰(zhàn)略意義下降； ?所以，福特出售沃爾沃不虧！ 第四部分 吉利收購(gòu)的動(dòng)因 ? 品牌突破 ——扭轉(zhuǎn)低質(zhì)低價(jià)品牌形象、邁入高端行列 ? 中國(guó)需要 ——中國(guó)唯一的豪車(chē)品牌、中國(guó)有更多機(jī)會(huì) ? 走向國(guó)際 ——沃爾沃的品牌營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)助吉利走向國(guó)際 ? 技術(shù)需要 ——沃爾沃研發(fā)技術(shù)資源助力吉利自主創(chuàng)新 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 ? 鎖定沃爾沃 ?2023年 拿到汽車(chē)生產(chǎn)許可證，李書(shū)福在內(nèi)部宣稱(chēng)要收購(gòu)沃爾沃 ?2023年 9月 吉利控股集團(tuán)發(fā)給福特美國(guó)總部掛號(hào)信，闡述收購(gòu)沃爾沃想法 ?2023年 1月 底特律李書(shū)福向福特財(cái)務(wù)總監(jiān)一行提出收購(gòu)沃爾沃的方案 ?12月 1日 福特汽車(chē)宣布可能出售沃爾沃，吉利在競(jìng)購(gòu)之列 ?2023年 3月 吉利汽車(chē)稱(chēng)海外并購(gòu)是吉利汽車(chē)重要的國(guó)際化手段 ?2023年 5月 五一期間李書(shū)福率領(lǐng)談判團(tuán)開(kāi)赴瑞典考察沃爾沃和薩博 ?2023年 9月 媒體稱(chēng)吉利處競(jìng)購(gòu)領(lǐng)先地位，次日吉利表示無(wú)競(jìng)購(gòu)沃爾沃意圖 ?10月 28日 福特宣布吉利成為沃爾沃的首選競(jìng)購(gòu)方 ?11月 16日 李書(shū)福組建 200多人的專(zhuān)家團(tuán)隊(duì) ,親自赴沃爾沃總部哥德堡談判 ?12月 23日 福特達(dá)成一致，吉利終于鎖定沃爾沃 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 ?組建收購(gòu)團(tuán)隊(duì) ?說(shuō)服洛希爾 （ 1） 洛希爾（羅斯柴爾德家族）在汽車(chē)產(chǎn)業(yè)界最具聲望的投行； （ 2）另一家 10倍吉利規(guī)模的歐洲汽車(chē)公司同時(shí)邀請(qǐng)洛希爾助購(gòu)沃爾沃； ?建收購(gòu)團(tuán)隊(duì) （ 1）富爾德律師事務(wù)所負(fù)責(zé)收購(gòu)項(xiàng)目的所有法律事務(wù)； （ 2）德勤負(fù)責(zé)收購(gòu)項(xiàng)目、財(cái)務(wù)咨詢(xún)； （ 3）洛希爾銀行負(fù)責(zé)項(xiàng)目對(duì)賣(mài)方的總體協(xié)調(diào)，對(duì)沃爾沃資產(chǎn)進(jìn)行估值分析 ?爭(zhēng)取官方的支持 ? 外方方面支持 （ 1） 09年 1月 吉利顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)給福特深刻印象，穆拉利表示第一時(shí)間告知吉利 （ 2） 09年 4月 福特首次開(kāi)放數(shù)據(jù)庫(kù)，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)真正了解沃爾沃狀況 （ 3） 2023年 7月 6日 歐盟通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目的反壟斷審查 （ 4） 2023 7月 15日美國(guó)通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目的反壟斷審查 ? 中國(guó)官方支持 （ 1） 09年 3月 吉利獲得了發(fā)改委的支持函，獲取國(guó)內(nèi)唯一競(jìng)購(gòu)方資格 （ 2） 12月 16日 商務(wù)部 發(fā)言人姚堅(jiān)表示支持吉利順利收購(gòu)沃爾沃 （ 3） 7月 22日 項(xiàng)目獲發(fā)改委審批通過(guò) （ 4） 7月 26日 商務(wù)部也正式審批通過(guò) 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 ?項(xiàng)目融資 ?收購(gòu)沃爾沃的價(jià)格為 18億美元，加上后續(xù)發(fā)展需要的流動(dòng)資金，共需要 27億美元資金。雅克布（原大眾汽車(chē)北美區(qū)首席執(zhí)行官） 首席財(cái)務(wù)官：漢斯 ?其次，新車(chē)推出成本。 ? 長(zhǎng)安吉利博弈 通過(guò)強(qiáng)調(diào)與沃爾沃汽車(chē)現(xiàn)有的合作，長(zhǎng)安汽車(chē)可以坐等吉利登門(mén)拜訪。塞繆爾森（曾任全球商用車(chē)巨頭 MAN AG的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官） 赫伯特 ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?問(wèn)題的關(guān)鍵確認(rèn)沃爾沃的殘值 （ 3） P2平臺(tái) — 受制福特：這個(gè)平臺(tái)是沃爾沃設(shè)計(jì)的生產(chǎn)大中型汽車(chē)，被福特收購(gòu) 1999年被整合成了福特的 D3平臺(tái)，技術(shù)升級(jí)后變成了現(xiàn)在的 D4平臺(tái)。 ? 反收購(gòu)的主體：目標(biāo)公司 ? 反收購(gòu)的核心：防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 ? 反收購(gòu)發(fā)生的情況：敵意收購(gòu) 反收購(gòu)措施