【正文】 是在并購人才。貝克甚至認(rèn)為除非一家公司的文化、管理做法、工資制度與思科公司類似，否則即使對(duì)公司很重要也不會(huì)考慮收購。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?思科的并購戰(zhàn)略得以成功，在很大程度上歸功于它們對(duì)被并購企業(yè)在并購前的考察以及并購后的整合。成功的收購策略不僅推動(dòng)了思科的高速成長，使其先后超越英特爾和微軟等成為全球最有價(jià)值的公司，而且改變了硅谷的技術(shù)精英們對(duì)自主研發(fā)與收購的看法。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?作為一家新興高科技公司，思科并沒有像其他傳統(tǒng)企業(yè)一樣耗費(fèi)巨資建立自己的研發(fā)隊(duì)伍，而是把整個(gè)硅谷當(dāng)作自己的實(shí)驗(yàn)室， 采取的策略 就是收購面向未來的新技術(shù)和開發(fā)人員，從而迅速建立起自己的研究與開發(fā)體系。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?思科成立于 1984年，目前已經(jīng)成為引領(lǐng)當(dāng)今世界 Inter網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)產(chǎn)品的巨頭，互聯(lián)網(wǎng)上 80％以上的骨干路由器均來自思科。 并購后的整合 ?業(yè)務(wù)整合 ?組織整合 ?人員整合 ?文化整合 ?核心能力 整合原則 ?效益原則：目標(biāo)是股東利潤最大化 ?穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營是一個(gè)企業(yè)成功的前提 ?誠信原則：只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個(gè)股東和雇員對(duì)新的企業(yè)樹立信心 ?互補(bǔ)原則：注意各部分要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果 業(yè)務(wù)整合 ?收購公司對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，需要根據(jù)目標(biāo)公司在整個(gè)公司中的作用及其與其他部分的相互關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個(gè)企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)劃到目標(biāo)公司 組織整合 ?根據(jù)戰(zhàn)略管理理論 ， 戰(zhàn)略與組織的關(guān)系是組織結(jié)構(gòu)要服從組織戰(zhàn)略 ?企業(yè)戰(zhàn)略決定著組織結(jié)構(gòu)類型的變化 ， 企業(yè)不能從現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)的角度去考慮制定怎樣的戰(zhàn)略 ， 而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)新制定的戰(zhàn)略來調(diào)整原有的組織結(jié)構(gòu) ?購并作為企業(yè)的一項(xiàng)戰(zhàn)略 ， 在購并交易完成之后 ， 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)購并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來進(jìn)行調(diào)整 人員整合 ?在公司購并后 ， 應(yīng)主要做好以下幾個(gè)方面的人事整合工作： ? 被購并企業(yè)主要管理人員的選定 ? 購并后的人員溝通 ? 進(jìn)行必要的人事調(diào)整 ? 穩(wěn)定人才 文化整合 ?企業(yè)文化主要指企業(yè)的指導(dǎo)思想 、 經(jīng)營理念和工作作風(fēng) ， 包括價(jià)值觀念 、 行為準(zhǔn)則 、道德規(guī)范 、 傳統(tǒng)習(xí)慣 、 管理風(fēng)格及企業(yè)形象 。 分期付款 ?分期付款方式在美國也稱“賣方融資”，指賣方根據(jù)未來獲益而讓買方分散償還付款。 ?特點(diǎn)是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會(huì)影響并購公司的現(xiàn)金狀況 。 ? 優(yōu)點(diǎn) :簡單且易于使用 , 金融市場上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易 . ? 缺點(diǎn) :可比公司與目標(biāo)公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風(fēng)險(xiǎn)和成長性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會(huì)計(jì)利潤，易受會(huì)計(jì)信息失真的干擾；此外還有市場投機(jī)的影響。 ? 優(yōu)點(diǎn) : 賬面價(jià)值可以從財(cái)務(wù)報(bào)表中直接獲得 ,運(yùn)用簡單； ? 缺點(diǎn) : 不能反映高成長型的公司的內(nèi)在價(jià)值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價(jià)值相對(duì)較低 ,但這些公司股票市場價(jià)值卻很高。 如： ? 市盈率法 (P/E) 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法 ?其基本原理是一家企業(yè)的價(jià)值等于該企業(yè)預(yù)期在未來所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和，它是國際上評(píng)估企業(yè)價(jià)值最基本的方法。如在與低壓電器巨頭正泰集團(tuán)談判不成，而正泰與美國通用電氣靠近時(shí)，施耐德公司就對(duì)其施以法律阻擊 法國施耐德在中國的并購戰(zhàn)略 ?戰(zhàn)略啟示 ? 針對(duì)中國成為世界加工廠和世界經(jīng)濟(jì)的有力推動(dòng)者之一的趨勢(shì)不斷加強(qiáng)，法國施耐德公司開始著手在中國的購并戰(zhàn)略 ? 施耐德的購并不是一時(shí)的經(jīng)營性的，而是戰(zhàn)略性的 ? 實(shí)施戰(zhàn)略購并之前，進(jìn)行戰(zhàn)略情報(bào)分析研究，而不限于市場信息分析，進(jìn)行了戰(zhàn)略預(yù)見，而不是供求預(yù)測(cè) 聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 ?財(cái)務(wù)顧問：證券公司（投資銀行：國泰君安、中信證券、美國高盛）、專業(yè)投資咨詢公司（購并專家：東方高圣、亞商企業(yè)咨詢等） ?作用：提供潛在的收購對(duì)象；參與企業(yè)與目標(biāo)公司的談判；擬定收購方案；協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；提供相關(guān)咨詢等 目標(biāo)公司調(diào)查 ?盡職調(diào)查；審慎調(diào)查 ?目標(biāo)公司基本情況 ?產(chǎn)業(yè)分析 ?財(cái)務(wù)資料 ?法律調(diào)查 ?目標(biāo)公司的組織、人力資源和勞資關(guān)系 目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 ?企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價(jià)值法和相對(duì)估值法兩類 ? 內(nèi)在價(jià)值法也稱為基礎(chǔ)價(jià)值法 ， 包括： ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 （ Discounted Cash flow ） ? 賬面價(jià)值法 （ Book Value) ?相對(duì)估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價(jià)值 ，以確定被評(píng)估公司的價(jià)值 。 法國施耐德在中國的并購戰(zhàn)略 ? 并購目的 ? 成為中國最大的電氣生產(chǎn)企業(yè)，形成一定壟斷地位 ? 并購思路 ? 由西到東，施耐德以并購山西寶光集團(tuán)為第一站，以中國西部為中心向外輻射。收購后持有可以獲得股票溢價(jià)差異，作為資本利得免稅 并購的效應(yīng) ?經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)（降低企業(yè)成本；減少管理費(fèi)用，營銷費(fèi)用；增加研發(fā)支出；） ?財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 合理避稅 ? 降低融資成本 ? 預(yù)期效應(yīng) ?企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng) ? 并購有效降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘并購降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本，可以充分利用經(jīng)驗(yàn)成本曲線效應(yīng) ? 企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變 公司并購的程序 ?準(zhǔn)備階段 ? 選擇并購目標(biāo)；聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問；目標(biāo)公司調(diào)查 ?實(shí)施階段 ? 與目標(biāo)公司談判；確定收購價(jià)格、支付方式；簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；報(bào)批和信息披露；辦理股權(quán)交割手續(xù) ?整合階段 ? 進(jìn)駐上市公司；經(jīng)營整合；債務(wù)整合；組織制度調(diào)整；人力資源整合 法國施耐德在中國的并購戰(zhàn)略 ?法國施耐德公司是國際知名的電氣跨國公司 ， 近幾年來在中國經(jīng)過充分的戰(zhàn)略情報(bào)研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 ， 開始在中國實(shí)施并購戰(zhàn)略 。 稅負(fù)考慮 ?收購方賬面利潤過多，現(xiàn)金流量充足。 ? 公司通過購并活動(dòng)，適當(dāng)?shù)靥岣哓?fù)債比率，可減少代理成本，增加公司的價(jià)值。 ?自負(fù)假說 ?收購者在評(píng)估目標(biāo)公司時(shí)往往過于樂觀。 市場勢(shì)力理論 ?收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對(duì)手，增強(qiáng)公司對(duì)市場的控制力 ? 中國啤酒行業(yè)的并購策略 ? 中國家電行業(yè)的并購策略 代理理論和信號(hào)理論 ?收購可以降低代理成本 ? 收購提供一種控制代理問題的外部機(jī)制。 ? 設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動(dòng)力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?無形資本運(yùn)營 ? 這種資本運(yùn)營方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚 ” 的模式，通過 “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，新造一條活魚。 1997年 1月，海爾與萊陽家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾“ 小松鼠 ” 系列電熨斗； 8月 ,又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?品牌運(yùn)作 ? 以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。 ? 1995年 12月海爾收購武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?投資控股 ? 整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。兼并三個(gè)月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬元。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī) 70多萬臺(tái)，擁有 3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損 1億多元。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。 ? 海爾看中的不是兼并對(duì)象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。（ 活魚不讓吃，吃死魚會(huì)鬧肚子，因此只有吃休克魚） 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?對(duì) “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： ? 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個(gè)階段： ? 先是 “ 大魚吃小魚 ” ，即大企業(yè)兼并小企業(yè)； ? 再是 “ 快魚吃慢魚 ” ，即資本向技術(shù)靠攏，新