【正文】 動中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于降低經(jīng)理人的權(quán)利，從而化解經(jīng)理人與股東間的沖突，降低代理成本。 ? 海爾彩電 “ 探路者 ” 是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。海爾 15件兼并案中有14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進(jìn)行的。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。 收購 控股 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 海信收購科龍電器（ 2023） 2023年，海信以 有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。 并購的分類 ?一、按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ? 橫向并購 ? 縱向并購 ? 混合并購 ?二、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 ? 吸收合并 :一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營之吻一定會使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。資本運(yùn)營是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運(yùn)用，生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的體現(xiàn)，企業(yè)的發(fā)展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運(yùn)用。 ? 兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債；收購后，收購方成為目標(biāo)公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。 縱向 并購 并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 2023年，濰柴動力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。 11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實(shí)業(yè)目的。（ 活魚不讓吃，吃死魚會鬧肚子，因此只有吃休克魚） 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： ? 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。兼并三個(gè)月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬元。 1997年 1月，海爾與萊陽家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾“ 小松鼠 ” 系列電熨斗； 8月 ,又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。 市場勢力理論 ?收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對手，增強(qiáng)公司對市場的控制力 ? 中國啤酒行業(yè)的并購策略 ? 中國家電行業(yè)的并購策略 代理理論和信號理論 ?收購可以降低代理成本 ? 收購提供一種控制代理問題的外部機(jī)制。收購后持有可以獲得股票溢價(jià)差異，作為資本利得免稅 并購的效應(yīng) ?經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)（降低企業(yè)成本；減少管理費(fèi)用，營銷費(fèi)用；增加研發(fā)支出；） ?財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 合理避稅 ? 降低融資成本 ? 預(yù)期效應(yīng) ?企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng) ? 并購有效降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘并購降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本，可以充分利用經(jīng)驗(yàn)成本曲線效應(yīng) ? 企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變 公司并購的程序 ?準(zhǔn)備階段 ? 選擇并購目標(biāo)；聘請財(cái)務(wù)顧問；目標(biāo)公司調(diào)查 ?實(shí)施階段 ? 與目標(biāo)公司談判；確定收購價(jià)格、支付方式；簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；報(bào)批和信息披露；辦理股權(quán)交割手續(xù) ?整合階段 ? 進(jìn)駐上市公司；經(jīng)營整合；債務(wù)整合；組織制度調(diào)整；人力資源整合 法國施耐德在中國的并購戰(zhàn)略 ?法國施耐德公司是國際知名的電氣跨國公司 ， 近幾年來在中國經(jīng)過充分的戰(zhàn)略情報(bào)研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 ， 開始在中國實(shí)施并購戰(zhàn)略 。 ? 優(yōu)點(diǎn) : 賬面價(jià)值可以從財(cái)務(wù)報(bào)表中直接獲得 ,運(yùn)用簡單； ? 缺點(diǎn) : 不能反映高成長型的公司的內(nèi)在價(jià)值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價(jià)值驅(qū)動因素按照會計(jì)準(zhǔn)則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價(jià)值相對較低 ,但這些公司股票市場價(jià)值卻很高。 并購后的整合 ?業(yè)務(wù)整合 ?組織整合 ?人員整合 ?文化整合 ?核心能力 整合原則 ?效益原則：目標(biāo)是股東利潤最大化 ?穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營是一個(gè)企業(yè)成功的前提 ?誠信原則：只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個(gè)股東和雇員對新的企業(yè)樹立信心 ?互補(bǔ)原則：注意各部分要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果 業(yè)務(wù)整合 ?收購公司對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，需要根據(jù)目標(biāo)公司在整個(gè)公司中的作用及其與其他部分的相互關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個(gè)企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)劃到目標(biāo)公司 組織整合 ?根據(jù)戰(zhàn)略管理理論 ， 戰(zhàn)略與組織的關(guān)系是組織結(jié)構(gòu)要服從組織戰(zhàn)略 ?企業(yè)戰(zhàn)略決定著組織結(jié)構(gòu)類型的變化 ， 企業(yè)不能從現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)的角度去考慮制定怎樣的戰(zhàn)略 ， 而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)新制定的戰(zhàn)略來調(diào)整原有的組織結(jié)構(gòu) ?購并作為企業(yè)的一項(xiàng)戰(zhàn)略 ， 在購并交易完成之后 ， 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)購并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來進(jìn)行調(diào)整 人員整合 ?在公司購并后 ， 應(yīng)主要做好以下幾個(gè)方面的人事整合工作： ? 被購并企業(yè)主要管理人員的選定 ? 購并后的人員溝通 ? 進(jìn)行必要的人事調(diào)整 ? 穩(wěn)定人才 文化整合 ?企業(yè)文化主要指企業(yè)的指導(dǎo)思想 、 經(jīng)營理念和工作作風(fēng) ， 包括價(jià)值觀念 、 行為準(zhǔn)則 、道德規(guī)范 、 傳統(tǒng)習(xí)慣 、 管理風(fēng)格及企業(yè)形象 。 并購整合的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?思科的并購戰(zhàn)略得以成功，在很大程度上歸功于它們對被并購企業(yè)在并購前的考察以及并購后的整合。思科堅(jiān)持把并購公司員工的續(xù)留率作為衡量一次并購是否成功的第一條標(biāo)準(zhǔn)。 主要的反并購措施 ?（三）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度 ? 董事會輪選制 :每年只能更換三分之一的董事，即使收購公司也不能獲得董事會控制權(quán) ? 超級多數(shù)條款 :在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得出席股東大會的股東絕對多數(shù)投贊成票，這個(gè)比例通常為 80% ? 公平價(jià)格條款 :公平價(jià)格定義為某一特定期間要約支付的最高價(jià)格，有時(shí)還要求必須超過一個(gè)確定的關(guān)于目標(biāo)公司會計(jì)收入或賬面價(jià)值的金額 主要的反并購措施 ?（四）賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定 ? 綠色郵件 :目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)回購被外部敵意收購者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購者 ? 綠色郵件通常包含一個(gè)大宗股票持有人在一定期限（通常為 10年）內(nèi)不準(zhǔn)持有目標(biāo)公司股票的約定 ?（五）焦土戰(zhàn)術(shù) ? 出售目標(biāo)公司最有吸引力、最有利可圖的資產(chǎn)和部門，或者用大量現(xiàn)金或大舉負(fù)債來購進(jìn)一些垃圾資產(chǎn)，從而降低目標(biāo)公司的吸引力，讓收購者失去收購的興趣 主要的反并購措施 ?董事輪換制度： 每年只能更換三分之一的董事，即使收購公司也不能獲得董事會控制權(quán) ?絕對多數(shù)條款： 在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得出席股東大會的股東絕對多數(shù)投贊成票，這個(gè)比例通常為 80% ?累計(jì)投票制： 股東所持的每一表決權(quán)股份擁有與候選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東所擁有的投票權(quán)等于該股東持有股份數(shù)與候選董事總?cè)藬?shù)的乘積。如右圖 1Revenue （ 2）汽車銷量： 2023年的銷量僅約 36萬輛，同比降幅達(dá) 20%以上；如右圖 2Sales （ 3）稅前利潤： 2023年沃爾沃轎車公司盈利約 3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴(yán)重。主要用來生產(chǎn)福特 Flex和林肯 MKT系列 SUV。 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 第六部分 收購流程 ? 中國政府批準(zhǔn)政策 ? 外國政府審批程序 ? 吉利集團(tuán)時(shí)間進(jìn)度 第六部分 收購流程 ? 中國政府批準(zhǔn)企業(yè)收購境外企業(yè)政策 ?審批原則：實(shí)行事前備案事后報(bào)批 ?審批流程： ? 發(fā)改委核準(zhǔn) ? 商務(wù)部門核準(zhǔn) ? 外匯管理部門登記備案 ? 國外歐美發(fā)達(dá)國家的審批程序 ? 通過國家安全審查 ? 通過國家反壟斷等一系列的相關(guān)法律條文 第六部分 收購流程 ? 吉利集團(tuán)審批進(jìn)度 2023年 7月 6日 歐盟通過了吉利收購沃爾沃轎車項(xiàng)目反壟斷審查 2023年 7月 15日 通過了美國政府的相關(guān)審查