【正文】 度： 每年只能更換三分之一的董事，即使收購公司也不能獲得董事會控制權 ?絕對多數(shù)條款： 在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得出席股東大會的股東絕對多數(shù)投贊成票，這個比例通常為 80% ?累計投票制： 股東所持的每一表決權股份擁有與候選董事總人數(shù)相等的投票權，股東所擁有的投票權等于該股東持有股份數(shù)與候選董事總人數(shù)的乘積。 ?毒丸計劃： 在公司章程中預先制定的一系列使收購方對其失去興趣的規(guī)定。當公司遇到收購襲擊“，毒丸”計劃就啟動。 ?金色降落傘計劃： 在上市公司章程中規(guī)定重組管理層時收購需向上市公司原來的高級管理者支付巨額補償金的反收購措施 主要的反并購措施 ?實施拒鯊條款： 實施公司章程或合同中的反收購條款 ?帕克曼戰(zhàn)術： 目標公司反過來對收購方提出還盤，收購對方股票 ?股票回購： 向股東發(fā)出回購要約，或發(fā)行優(yōu)先股公司債換股回購 ?尋找白衣騎士： 尋找第三方“救駕”，更高的價格驅逐惡意收購者 ?訴諸法律： 公司法，證券法，收購管理辦法 吉利收購沃爾沃案例 ?收購全景 ?吉利與沃爾沃簡介 ?福特與沃爾沃之間的關系 ?吉利收購沃爾沃的動因 ?吉利收購的準備活動 ?收購的流程 ?收購的方案 ?關于收購的未來各方觀點 第一部分 收購全景 ?“蛇吞象”傳奇 ?100%的股權 ?關鍵技術及知識產(chǎn)權的所有權和使用權 第二部分 吉利與沃爾沃簡介 ?吉利集團簡介 ?沃爾沃集團簡介 吉利集團簡介 ? 汽車行業(yè)的民營之星 ? 集團產(chǎn)能 發(fā)動機 30萬臺 /年； 制造基地 六個汽車整車和動力總成制造基地 整車 30萬輛 /年 產(chǎn)品 八大系列 30多個品種 變速器 八大系列手動與自動變速器 營銷網(wǎng)絡 500個 4S店和近 600家服務站 海外 市場 300個銷售網(wǎng)點；在烏克蘭、俄羅斯等國生產(chǎn) 吉利集團簡介 （ 1） 2023年吉利集團大事介紹 吉利集團簡介 （ 2）吉利產(chǎn)業(yè)基地概況一覽 地點（ *為在建） 成立時間 投資額（億元） 產(chǎn)量（ *為計劃產(chǎn)量） 投產(chǎn)新車型 臨海 1997年 8萬 LC1， CD1 路橋 2023年 15萬 CE1， CE2 上海 2023年 10 20萬 GE1,TX4,SL1,GL2 寧波北侖 1999年 3月 20 10萬 FC2， FC3 湘潭 * 2023年 1月 10萬 * 遠景 蘭州 * 2023年 4月 57 10萬 * 自由艦 寧波慈溪 * 2023年 4月 188 100萬 * PL1 成都 * 規(guī)劃中 30 10萬 * NL2,NL1,HL1 桂林 * 2023年 5萬 * 混合動力發(fā)動機 濟南 * 規(guī)劃中 57 10萬 GC1， GL1 吉利集團簡介 （ 3）吉利汽車近年的市場表現(xiàn) volvo集團簡介 ?百年貴族品質 ?世界上最安全 ?集團產(chǎn)能介紹 發(fā)動機 一個發(fā)動機公司 整車 4個整車廠 。 產(chǎn)品 9個系列產(chǎn)品 ； 3個產(chǎn)品平臺 變速箱 40%股權生產(chǎn)變速箱、懸架及底盤附件的零件公司 營銷網(wǎng)絡 2023多個全球網(wǎng)絡 海外 市場 100多個國家的 2500家經(jīng)銷商 。主要歐洲、北美市場 知識產(chǎn)權 自有知識產(chǎn)權 2450項，與福特相關 2135項專利使用權 volvo集團簡介 （ 1）沃爾沃轎車 2023年產(chǎn)量數(shù)據(jù) ?2023年沃爾沃轎車共生產(chǎn) 311,413輛，比 08年 366,249輛同比減少 %； ?Uddevalla工廠生產(chǎn)的 50,000輛第二代沃爾沃 C70被交付給了其德國車主； ?Ghent工廠在 20232023年間總共生產(chǎn)了 578,292輛 S60 volvo集團簡介 （ 2）沃爾沃轎車 2023年銷量數(shù)據(jù) ?沃爾沃汽車在全球的總銷量為 334,808輛，對比 2023年下降了 %； ?沃爾沃 XC60成為全球最暢銷車型 ,奪取了全球緊湊高端 SUV很大份額 ,全年 61,667輛 ?歐洲主要市場和美國市場由于節(jié)油型車系和 XC60的高效促銷下半年市場份額上升； ?中國市場的銷量增長很迅速，得益于全新的沃爾沃 S80L和沃爾沃 XC60 ； ?巴西與澳大利亞是最出色的，兩國的銷售成績超過了 2023年的銷量水平 volvo集團簡介 （ 3）沃爾沃近五年銷量持續(xù)下降 ?沃爾沃 20232023年銷售額持續(xù)下降，除了 2023年有 %的上漲； ?2023年和 2023年銷售額分別下降 %和 %。20232023年市場份額也持續(xù)下降 。 ?市場份額 0809年度大幅度下降，分別達到 18%和 %； ?近五年的數(shù)據(jù)表明沃爾沃的市場銷售陷入困境 第三部分 福特與沃爾沃的關系 ? 福特出售沃爾沃是何種原因？ ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ? 福特出售沃爾沃是何種原因？ ? 沃爾沃轎車出現(xiàn)巨額虧損 （ 1）銷售收入： 下滑嚴重 ,08年巨虧 15億美元 ,銷量相比 07年降幅達 20%以上 。如右圖 1Revenue （ 2）汽車銷量： 2023年的銷量僅約 36萬輛，同比降幅達 20%以上；如右圖 2Sales （ 3）稅前利潤： 2023年沃爾沃轎車公司盈利約 3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴重。尤其是在 2023年，沃爾沃轎車的虧損約為 15億美元；如圖 3Profit before tax ? 福特出售沃爾沃是何種原因？ ?福特其自身難保無力經(jīng)營 如右上圖 1 ?福特尚需大量資金還債務 福特到 2023年底，仍然有 100多億美元的缺口，賣掉沃爾沃能迅速回籠資金，避免福特進一步陷入困局。如右下圖 2 ?堅決執(zhí)行“一個福特”策略 福特總裁穆拉利 “一個福特，一個團隊” ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?問題的關鍵確認沃爾沃的殘值 —— 沃爾沃最大的價值：發(fā)動機和三個主要平臺能力方面 （ 1）發(fā)動機技術 — 同效福特：雖然 Volvo擁有渦輪增壓和缸內直噴兩項核心技術，但是福特剛剛發(fā)布的 Ecoboost發(fā)動機同樣擁有與沃爾沃 GTDi相類似的相應技術，未來除吉利外，國內的長安福特也將擁有這類技術。 （ 2） P1平臺 — 依賴福特：是福特整合原有 C170平臺和馬自達 BJ平臺后構成的生產(chǎn)緊湊型汽車的新平臺。對于沃爾沃而言，世界范圍內的 S S50、 V50、 V70、 C30等都在該平臺上。在福特進行新的整合之后，沃爾沃在這個平臺上的產(chǎn)品逐漸減少。未來以生產(chǎn)福克斯和水星的系列車型為主。 ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?問題的關鍵確認沃爾沃的殘值 （ 3） P2平臺 — 受制福特：這個平臺是沃爾沃設計的生產(chǎn)大中型汽車，被福特收購 1999年被整合成了福特的 D3平臺，技術升級后變成了現(xiàn)在的 D4平臺。主要用來生產(chǎn)福特 Flex和林肯 MKT系列 SUV?？赡軙ξ譅栁治磥懋a(chǎn)品規(guī)劃產(chǎn)生影響。 （ 4） P24平臺 — 合作福特：這是福特針對全球市場開發(fā)的新平臺，它整合了福特、馬自達、沃爾沃等的技術力量；對沃爾沃而言，這個平臺被稱作 P24，是 P2平臺的升級版本，生產(chǎn) XC60、 V70、 S80的系列車型。 ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?以上分析結論 —— 不虧！沃爾沃更加依賴福特，福特完成沃爾沃技術整合 ?首先，在技術支撐方面只能依賴福特； ?其次，發(fā)動機技術方面，福特也已經(jīng)擁有與之媲美的發(fā)動機技術； ?再次，沃爾沃的銷售網(wǎng)絡和品牌對于目前的福特來說，戰(zhàn)略意義下降； ?所以，福特出售沃爾沃不虧！ 第四部分 吉利收購的動因 ? 品牌突破 ——扭轉低質低價品牌形象、邁入高端行列 ? 中國需要 ——中國唯一的豪車品牌、中國有更多機會 ? 走向國際 ——沃爾沃的品牌營銷網(wǎng)絡助吉利走向國際 ? 技術需要 ——沃爾沃研發(fā)技術資源助力吉利自主創(chuàng)新 第五部分 吉利的準備 ? 鎖定沃爾沃 ?2023年 拿到汽車生產(chǎn)許可證，李書福在內部宣稱要收購沃爾沃 ?2023年 9月 吉利控股集團發(fā)給福特美國總部掛號信，闡述收購沃爾沃想法 ?2023年 1月 底特律李書福向福特財務總監(jiān)一行提出收購沃爾沃的方案 ?12月 1日 福特汽車宣布可能出售沃爾沃，吉利在競購之列 ?2023年 3月