【正文】 走 S60，同樣也可以拿走 S80和 S40。 ?第三，吉利汽車和沃爾沃轎車，兩個(gè)孩子如何哺乳？誰(shuí)吃多，誰(shuí)吃少？ 第八部分 關(guān)于收購(gòu)的未來(lái)各方觀點(diǎn) ? 提升市場(chǎng)份額 ?吉利收購(gòu) VOLVO面臨的下一個(gè)難題就是如何提升 VOLVO在全球市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。 2023年之前奧迪新車研發(fā)費(fèi)用為 59億歐元，2023年豐田為 。 ? 吉利尷尬爭(zhēng)取 沃爾沃車型里銷量最好的要數(shù) S級(jí)轎車產(chǎn)品，而 S級(jí)總共 3款車型中， S40和S80已經(jīng)先后投放于長(zhǎng)安福特生產(chǎn)，吉利強(qiáng)勢(shì)爭(zhēng)取將 S60歸入囊中。奧斯卡森（曾沃爾沃轎車總裁兼首席執(zhí)行官、福特首席營(yíng)銷官 ） （四）收購(gòu)?fù)瓿珊蟾鞣疥P(guān)系 1. 根據(jù)吉利與福特達(dá)成的協(xié)議，有一些技術(shù)沃爾沃授權(quán)給福特用；吉利有一些技術(shù)可以來(lái)自沃爾沃，但不是全部。在各種知識(shí)產(chǎn)權(quán)中，福特對(duì)其中相當(dāng)部分的知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有使用權(quán)。其中一半來(lái)自于國(guó)內(nèi)，另外一半則是國(guó)外的資金。對(duì)于沃爾沃而言，世界范圍內(nèi)的 S S50、 V50、 V70、 C30等都在該平臺(tái)上。 產(chǎn)品 9個(gè)系列產(chǎn)品 ； 3個(gè)產(chǎn)品平臺(tái) 變速箱 40%股權(quán)生產(chǎn)變速箱、懸架及底盤附件的零件公司 營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò) 2023多個(gè)全球網(wǎng)絡(luò) 海外 市場(chǎng) 100多個(gè)國(guó)家的 2500家經(jīng)銷商 。這次購(gòu)并最終獲得巨大的成功，使得思科公司成為光通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備市場(chǎng)中的新貴，為思科帶來(lái)了 25億美元的年收入。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?公司總裁錢伯斯曾經(jīng)說(shuō)：“如果你希望從你的公司購(gòu)買中獲取 5— 10倍的回報(bào)，顯然它不會(huì)來(lái)自今天已有的產(chǎn)品，你需要做的是，留住那些能夠創(chuàng)造這種增長(zhǎng)的人 …… 與其說(shuō)我們?cè)诓①?gòu)企業(yè)，不如說(shuō)我們是在并購(gòu)人才。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?作為一家新興高科技公司，思科并沒有像其他傳統(tǒng)企業(yè)一樣耗費(fèi)巨資建立自己的研發(fā)隊(duì)伍，而是把整個(gè)硅谷當(dāng)作自己的實(shí)驗(yàn)室， 采取的策略 就是收購(gòu)面向未來(lái)的新技術(shù)和開發(fā)人員，從而迅速建立起自己的研究與開發(fā)體系。 ?特點(diǎn)是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會(huì)影響并購(gòu)公司的現(xiàn)金狀況 。如在與低壓電器巨頭正泰集團(tuán)談判不成，而正泰與美國(guó)通用電氣靠近時(shí)，施耐德公司就對(duì)其施以法律阻擊 法國(guó)施耐德在中國(guó)的并購(gòu)戰(zhàn)略 ?戰(zhàn)略啟示 ? 針對(duì)中國(guó)成為世界加工廠和世界經(jīng)濟(jì)的有力推動(dòng)者之一的趨勢(shì)不斷加強(qiáng)，法國(guó)施耐德公司開始著手在中國(guó)的購(gòu)并戰(zhàn)略 ? 施耐德的購(gòu)并不是一時(shí)的經(jīng)營(yíng)性的，而是戰(zhàn)略性的 ? 實(shí)施戰(zhàn)略購(gòu)并之前，進(jìn)行戰(zhàn)略情報(bào)分析研究，而不限于市場(chǎng)信息分析，進(jìn)行了戰(zhàn)略預(yù)見，而不是供求預(yù)測(cè) 聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 ?財(cái)務(wù)顧問：證券公司（投資銀行：國(guó)泰君安、中信證券、美國(guó)高盛）、專業(yè)投資咨詢公司（購(gòu)并專家：東方高圣、亞商企業(yè)咨詢等） ?作用：提供潛在的收購(gòu)對(duì)象；參與企業(yè)與目標(biāo)公司的談判；擬定收購(gòu)方案；協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；提供相關(guān)咨詢等 目標(biāo)公司調(diào)查 ?盡職調(diào)查；審慎調(diào)查 ?目標(biāo)公司基本情況 ?產(chǎn)業(yè)分析 ?財(cái)務(wù)資料 ?法律調(diào)查 ?目標(biāo)公司的組織、人力資源和勞資關(guān)系 目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 ?企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價(jià)值法和相對(duì)估值法兩類 ? 內(nèi)在價(jià)值法也稱為基礎(chǔ)價(jià)值法 ， 包括： ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 （ Discounted Cash flow ） ? 賬面價(jià)值法 （ Book Value) ?相對(duì)估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價(jià)值 ，以確定被評(píng)估公司的價(jià)值 。 ? 公司通過購(gòu)并活動(dòng)，適當(dāng)?shù)靥岣哓?fù)債比率，可減少代理成本，增加公司的價(jià)值。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場(chǎng)、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 ? 1995年 12月海爾收購(gòu)武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)的第一步。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。 并購(gòu)的動(dòng)因 ?效率理論 ?市場(chǎng)勢(shì)力理論 ?代理理論和信號(hào)理論 ?稅負(fù)考慮 效率理論 ?公司收購(gòu)活動(dòng)有利于提高管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；公司收購(gòu)將帶來(lái)某種形式的協(xié)同效應(yīng)。三是大股東向收購(gòu)人增資擴(kuò)股。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時(shí)將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)整合雙方的白色家電資源，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。兼并企業(yè)保持其名稱和身份，并且收購(gòu)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。 ”（奧倫 .巴菲特） ? 資本運(yùn)營(yíng)的核心之一是并購(gòu) 并購(gòu)的概念 ?二、并購(gòu)的概念 ? 并購(gòu)，又稱兼并與收購(gòu)（ MergerAcquisition）， 指企業(yè)通過購(gòu)買另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。 ? 資本運(yùn)營(yíng)同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一樣，均是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的手段而不是目的。 并購(gòu)的概念 ?三、兼并與收購(gòu)的關(guān)系 ? 兼并后，被兼并企業(yè)的法人實(shí)體不復(fù)存在；收購(gòu)?fù)瓿珊?，被收?gòu)企業(yè)的法人實(shí)體依然存在。即 A+B=C ? 收購(gòu)控股 并購(gòu)的分類 ?三、按照并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司同意劃分 ? 善意收購(gòu) ? 惡意收購(gòu) ?四、按照并購(gòu)的形式劃分 ? 間接收購(gòu) ? 要約收購(gòu) ? 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) ? 股權(quán)拍賣 ? 協(xié)議收購(gòu) 按照并購(gòu)雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 橫向 并購(gòu) 并購(gòu)雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 寶鋼股份（ 2023） ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購(gòu)鋼鐵類資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。 善意 收購(gòu) 目標(biāo)企業(yè)接受并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)條件并給預(yù)協(xié)助 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)大多數(shù)都是善意收購(gòu)，雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購(gòu) 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 間接 收購(gòu) 通過收購(gòu)上市公司大股東而獲得對(duì)上市公司最終控制權(quán)，相對(duì)簡(jiǎn)單。 二級(jí) 市場(chǎng) 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的 萬(wàn)科收購(gòu)申華實(shí)業(yè)（ 1993） .收購(gòu)華新水泥(2023) 1993年 ,萬(wàn)科用 4000萬(wàn)元購(gòu)進(jìn)了申華實(shí)業(yè)股票。 ? 海爾人認(rèn)為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。 ? 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾。山東萊陽(yáng)家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。這是一次 “ 以無(wú)形博有形 ” 的行動(dòng)，海爾的 “ 軟件 ” 與西湖電子的硬件相得益彰。收購(gòu)一家連續(xù)虧損的企業(yè)，可以減少應(yīng)納稅所得額 ?目標(biāo)公司極具成長(zhǎng)性，沒有股利。 賬面價(jià)值法 ?資產(chǎn)的歷史價(jià)值減去折舊以后的價(jià)值 ，即賬面凈值 。 ?影響選擇支付方式的因素： ? 財(cái)務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財(cái)務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。思科已經(jīng)成為高科技領(lǐng)域中成功實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略的一個(gè)樣板，并得到了“并購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)”的美譽(yù)。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?在思科的雇員中，最具特色的是被兼并的公司的員工，其全球現(xiàn)有的 3萬(wàn)多名員工中，30％來(lái)自被兼并的公司。 ? 反收購(gòu)的主體：目標(biāo)公司 ? 反收購(gòu)的核心：防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 ? 反收購(gòu)發(fā)生的情況：敵意收購(gòu) 反收購(gòu)措施 （一）提高收購(gòu)成本，降低收購(gòu)者的潛在回報(bào) ? 一般性財(cái)務(wù)重組 ? 毒丸術(shù) ? 金降落傘、銀降落傘和錫降落傘 主要的反并購(gòu)措施 ?（二）提高相關(guān)者的持股比例，增加收購(gòu)者取得控股權(quán)的難度 ? 管理層收購(gòu) MBO、股份回購(gòu)（ Share repurchase） ? 增持股份 ? 白衣騎士（ White Knight） ? 帕克曼式防御 Pacman defence 先下手為強(qiáng)，反守為攻。 ?市場(chǎng)份額 0809年度大幅度下降，分別達(dá)到 18%和 %； ?近五年的數(shù)據(jù)表明沃爾沃的市場(chǎng)銷售陷入困境 第三部分 福特與沃爾沃的關(guān)系 ? 福特出售沃爾沃是何種原因？ ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ? 福特出售沃爾沃是何種原因？ ? 沃爾沃轎車出現(xiàn)巨額虧損 （ 1）銷售收入： 下滑嚴(yán)重 ,08年巨虧 15億美元 ,銷量相比 07年降幅達(dá) 20%以上 。 ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?問題的關(guān)鍵確認(rèn)沃爾沃的殘值 （ 3） P2平臺(tái) — 受制福特：這個(gè)平臺(tái)是沃爾沃設(shè)計(jì)的生產(chǎn)大中型汽車，被