【正文】 的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?在思科的雇員中，最具特色的是被兼并的公司的員工，其全球現(xiàn)有的 3萬(wàn)多名員工中，30％來(lái)自被兼并的公司。 ?思科公司掌門(mén)人錢(qián)伯斯為購(gòu)并定了 五條“法則”：兼并對(duì)象必須與思科發(fā)展方向相同或角色互補(bǔ)；被兼并公司員工能成為恩科文化的一部分；被兼并公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略要與思科吻合；企業(yè)文化和氣質(zhì)特征與思科接近；地理位置接近思科現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)點(diǎn)。思科已經(jīng)成為高科技領(lǐng)域中成功實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略的一個(gè)樣板，并得到了“并購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)”的美譽(yù)。 ?在美國(guó)《財(cái)富》雜志推出 2023年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系統(tǒng)公司以其穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理方面的卓越表現(xiàn)排至第 2位，此外還擁有信息產(chǎn)業(yè)“最吸引員工的公司”，以及“全球最有價(jià)值的公司”稱(chēng)號(hào)。 ?影響選擇支付方式的因素： ? 財(cái)務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財(cái)務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。 并購(gòu)支付方式 ?現(xiàn)金支付 ?證券支付 ?分期付款等方式 現(xiàn)金支付 ?現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點(diǎn)是：對(duì)收購(gòu)方面而言，它是一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對(duì)賣(mài)方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大 證券支付 ?證券支付是指收購(gòu)方將本身發(fā)行的證券作價(jià)支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購(gòu)（ 主要是股票收購(gòu) ） 和綜合證券收購(gòu)兩種 。 賬面價(jià)值法 ?資產(chǎn)的歷史價(jià)值減去折舊以后的價(jià)值 ，即賬面凈值 。然后由西到東，到煙臺(tái)的東方電子和溫州的德力西 ? 并購(gòu)策略 ? 在并購(gòu)活動(dòng)中，除了品牌和專(zhuān)利權(quán)外，施耐德公司的策略非常靈活，對(duì)并購(gòu)對(duì)象提出的各種條件都先答應(yīng)，然后再做部分方案調(diào)整，這使中國(guó)企業(yè)感到很容易接受 ? 對(duì)于拒絕并購(gòu)的，則施以知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)打壓。收購(gòu)一家連續(xù)虧損的企業(yè)，可以減少應(yīng)納稅所得額 ?目標(biāo)公司極具成長(zhǎng)性，沒(méi)有股利。 代理理論和信號(hào)理論 ?自由現(xiàn)金假說(shuō) ? 在公司購(gòu)并活動(dòng)中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于降低經(jīng)理人的權(quán)利，從而化解經(jīng)理人與股東間的沖突，降低代理成本。這是一次 “ 以無(wú)形博有形 ” 的行動(dòng)，海爾的 “ 軟件 ” 與西湖電子的硬件相得益彰。 ? 海爾彩電 “ 探路者 ” 是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。山東萊陽(yáng)家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。 ? 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾。海爾 15件兼并案中有14件是按照 “ 吃休克魚(yú) ” 的模式進(jìn)行的。 ? 海爾人認(rèn)為，他們吃的是 “ 休克魚(yú) ” 。 協(xié)議 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購(gòu)要求，雙方通過(guò)磋商商定并購(gòu)的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購(gòu)目的 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)一般來(lái)說(shuō)都是協(xié)議收購(gòu)，通過(guò)股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)_(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 二級(jí) 市場(chǎng) 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的 萬(wàn)科收購(gòu)申華實(shí)業(yè)（ 1993） .收購(gòu)華新水泥(2023) 1993年 ,萬(wàn)科用 4000萬(wàn)元購(gòu)進(jìn)了申華實(shí)業(yè)股票。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購(gòu)，民豐農(nóng)化被外資間接收購(gòu)。 善意 收購(gòu) 目標(biāo)企業(yè)接受并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)條件并給預(yù)協(xié)助 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)大多數(shù)都是善意收購(gòu)，雙方一般通過(guò)友好談判達(dá)成協(xié)議收購(gòu) 分類(lèi) 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 間接 收購(gòu) 通過(guò)收購(gòu)上市公司大股東而獲得對(duì)上市公司最終控制權(quán)，相對(duì)簡(jiǎn)單。 收購(gòu) 控股 并購(gòu)雙方都不解散，并購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)至控股地位 海信收購(gòu)科龍電器（ 2023） 2023年，海信以 有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。即 A+B=C ? 收購(gòu)控股 并購(gòu)的分類(lèi) ?三、按照并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司同意劃分 ? 善意收購(gòu) ? 惡意收購(gòu) ?四、按照并購(gòu)的形式劃分 ? 間接收購(gòu) ? 要約收購(gòu) ? 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) ? 股權(quán)拍賣(mài) ? 協(xié)議收購(gòu) 按照并購(gòu)雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 分類(lèi) 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 橫向 并購(gòu) 并購(gòu)雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 寶鋼股份（ 2023） ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購(gòu)鋼鐵類(lèi)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。 并購(gòu)的分類(lèi) ?一、按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ? 橫向并購(gòu) ? 縱向并購(gòu) ? 混合并購(gòu) ?二、按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分 ? 吸收合并 :一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。 并購(gòu)的概念 ?三、兼并與收購(gòu)的關(guān)系 ? 兼并后，被兼并企業(yè)的法人實(shí)體不復(fù)存在；收購(gòu)?fù)瓿珊?，被收?gòu)企業(yè)的法人實(shí)體依然存在。結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營(yíng)之吻一定會(huì)使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。 ? 資本運(yùn)營(yíng)同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一樣，均是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的手段而不是目的。資本運(yùn)營(yíng)是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運(yùn)用，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的體現(xiàn)，企業(yè)的發(fā)展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運(yùn)用。 ”（奧倫 .巴菲特） ? 資本運(yùn)營(yíng)的核心之一是并購(gòu) 并購(gòu)的概念 ?二、并購(gòu)的概念 ? 并購(gòu)，又稱(chēng)兼并與收購(gòu)（ MergerAcquisition）， 指企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。 ? 兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債；收購(gòu)后，收購(gòu)方成為目標(biāo)公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。兼并企業(yè)保持其名稱(chēng)和身份，并且收購(gòu)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。 縱向 并購(gòu) 并購(gòu)雙方處于同類(lèi)產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬（ 2023） 2023年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國(guó)重型卡車(chē)最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類(lèi)和冰箱類(lèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時(shí)將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)整合雙方的白色家電資源，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。 江淮動(dòng)力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購(gòu)方直接收購(gòu)上市公司大股東股權(quán)。三是大股東向收購(gòu)人增資擴(kuò)股。 11月深萬(wàn)科公布公告，稱(chēng)深萬(wàn)科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)普通股 135萬(wàn)股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實(shí)業(yè)目的。 并購(gòu)的動(dòng)因 ?效率理論 ?市場(chǎng)勢(shì)力理論 ?代理理論和信號(hào)理論 ?稅負(fù)考慮 效率理論 ?公司收購(gòu)活動(dòng)有利于提高管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；公司收購(gòu)將帶來(lái)某種形式的協(xié)同效應(yīng)。（ 活魚(yú)不讓吃，吃死魚(yú)會(huì)鬧肚子，因此只有吃休克魚(yú)） 海爾并購(gòu)的基本策略 —— 吃休克魚(yú) ?對(duì) “ 休克魚(yú) ” ，張瑞敏的解釋是： ? 魚(yú)的肌體沒(méi)有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚(yú)處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問(wèn)題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤(pán)活的資產(chǎn)為 。兼并三個(gè)月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬(wàn)元。 ? 1995年 12月海爾收購(gòu)武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)的第一步。 1997年 1月，海爾與萊陽(yáng)家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾“ 小松鼠 ” 系列電熨斗； 8月 ,又進(jìn)一步組建了萊陽(yáng)海爾電器股份有限公司。海爾沒(méi)有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場(chǎng)、廣告促銷(xiāo)的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開(kāi)發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 市場(chǎng)勢(shì)力理論 ?收購(gòu)可以提高公司的市場(chǎng)占有率，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，增強(qiáng)公司對(duì)市場(chǎng)的控制力 ? 中國(guó)啤酒行業(yè)的并購(gòu)策略 ? 中國(guó)家電行業(yè)的并購(gòu)策略 代理理論和信號(hào)理論 ?收購(gòu)可以降低代理成本 ? 收購(gòu)提供一種控制代理問(wèn)題的外部機(jī)制。 ? 公司通過(guò)購(gòu)并活動(dòng)，適當(dāng)?shù)靥岣哓?fù)債比率，可減少代理成本，增加公司的價(jià)值。收購(gòu)后持有可以獲得股票溢價(jià)差異，作為資本利得免稅 并購(gòu)的效應(yīng) ?經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)（降低企業(yè)成本；減少管理費(fèi)用，營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用；增加研發(fā)支出；） ?財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 合理避稅 ? 降低融資成本 ? 預(yù)期效應(yīng) ?企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng) ? 并購(gòu)有效降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘并購(gòu)降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本，可以充分利用經(jīng)驗(yàn)成本曲線效應(yīng) ? 企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變 公司并購(gòu)的程序 ?準(zhǔn)備