【正文】 的范例：思科公司的并購藝術(shù) ?在思科的雇員中，最具特色的是被兼并的公司的員工，其全球現(xiàn)有的 3萬多名員工中，30％來自被兼并的公司。 ?思科公司掌門人錢伯斯為購并定了 五條“法則”：兼并對象必須與思科發(fā)展方向相同或角色互補；被兼并公司員工能成為恩科文化的一部分；被兼并公司的長遠戰(zhàn)略要與思科吻合；企業(yè)文化和氣質(zhì)特征與思科接近；地理位置接近思科現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)點。思科已經(jīng)成為高科技領(lǐng)域中成功實施并購戰(zhàn)略的一個樣板，并得到了“并購發(fā)動機”的美譽。 ?在美國《財富》雜志推出 2023年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系統(tǒng)公司以其穩(wěn)健的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理方面的卓越表現(xiàn)排至第 2位，此外還擁有信息產(chǎn)業(yè)“最吸引員工的公司”，以及“全球最有價值的公司”稱號。 ?影響選擇支付方式的因素： ? 財務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。 并購支付方式 ?現(xiàn)金支付 ?證券支付 ?分期付款等方式 現(xiàn)金支付 ?現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點是：對收購方面而言，它是一項重大的即時現(xiàn)金負擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對賣方而言，當(dāng)期的所得稅負也增大 證券支付 ?證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價支付給目標公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購（ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 賬面價值法 ?資產(chǎn)的歷史價值減去折舊以后的價值 ，即賬面凈值 。然后由西到東，到煙臺的東方電子和溫州的德力西 ? 并購策略 ? 在并購活動中，除了品牌和專利權(quán)外，施耐德公司的策略非常靈活，對并購對象提出的各種條件都先答應(yīng)，然后再做部分方案調(diào)整，這使中國企業(yè)感到很容易接受 ? 對于拒絕并購的，則施以知識產(chǎn)權(quán)保護打壓。收購一家連續(xù)虧損的企業(yè)，可以減少應(yīng)納稅所得額 ?目標公司極具成長性，沒有股利。 代理理論和信號理論 ?自由現(xiàn)金假說 ? 在公司購并活動中，自由現(xiàn)金流量的減少有助于降低經(jīng)理人的權(quán)利，從而化解經(jīng)理人與股東間的沖突，降低代理成本。這是一次 “ 以無形博有形 ” 的行動，海爾的 “ 軟件 ” 與西湖電子的硬件相得益彰。 ? 海爾彩電 “ 探路者 ” 是強強合作的結(jié)晶。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟行為。 ? 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。海爾 15件兼并案中有14件是按照 “ 吃休克魚 ” 的模式進行的。 ? 海爾人認為，他們吃的是 “ 休克魚 ” 。 協(xié)議 收購 并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標公司的目的。 二級 市場 收購 并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的 萬科收購申華實業(yè)（ 1993） .收購華新水泥(2023) 1993年 ,萬科用 4000萬元購進了申華實業(yè)股票。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。 善意 收購 目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給預(yù)協(xié)助 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購 分類 定義和特點 并購案例 案例簡介 間接 收購 通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。 收購 控股 并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位 海信收購科龍電器（ 2023） 2023年，海信以 有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。即 A+B=C ? 收購控股 并購的分類 ?三、按照并購是否取得目標公司同意劃分 ? 善意收購 ? 惡意收購 ?四、按照并購的形式劃分 ? 間接收購 ? 要約收購 ? 二級市場收購 ? 股權(quán)拍賣 ? 協(xié)議收購 按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 分類 定義和特點 并購案例 案例簡介 橫向 并購 并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 寶鋼股份（ 2023） ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。 并購的分類 ?一、按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ? 橫向并購 ? 縱向并購 ? 混合并購 ?二、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 ? 吸收合并 :一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。 并購的概念 ?三、兼并與收購的關(guān)系 ? 兼并后，被兼并企業(yè)的法人實體不復(fù)存在；收購?fù)瓿珊?，被收購企業(yè)的法人實體依然存在。結(jié)果他們確定他們的運營之吻一定會使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。 ? 資本運營同生產(chǎn)經(jīng)營一樣，均是企業(yè)經(jīng)營的手段而不是目的。資本運營是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運用，生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的體現(xiàn)，企業(yè)的發(fā)展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運用。 ”（奧倫 .巴菲特） ? 資本運營的核心之一是并購 并購的概念 ?二、并購的概念 ? 并購，又稱兼并與收購（ MergerAcquisition）， 指企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。 ? 兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債；收購后，收購方成為目標公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。兼并企業(yè)保持其名稱和身份，并且收購被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債。 縱向 并購 并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 2023年，濰柴動力在 IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。 江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。三是大股東向收購人增資擴股。 11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達到了控制申華實業(yè)目的。 并購的動因 ?效率理論 ?市場勢力理論 ?代理理論和信號理論 ?稅負考慮 效率理論 ?公司收購活動有利于提高管理層的經(jīng)營業(yè)績；公司收購將帶來某種形式的協(xié)同效應(yīng)。（ 活魚不讓吃，吃死魚會鬧肚子，因此只有吃休克魚） 海爾并購的基本策略 —— 吃休克魚 ?對 “ 休克魚 ” ，張瑞敏的解釋是： ? 魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利 151萬元。 ? 1995年 12月海爾收購武漢冷柜廠 60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。 1997年 1月，海爾與萊陽家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾“ 小松鼠 ” 系列電熨斗； 8月 ,又進一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。 市場勢力理論 ?收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對手，增強公司對市場的控制力 ? 中國啤酒行業(yè)的并購策略 ? 中國家電行業(yè)的并購策略 代理理論和信號理論 ?收購可以降低代理成本 ? 收購提供一種控制代理問題的外部機制。 ? 公司通過購并活動，適當(dāng)?shù)靥岣哓搨嚷剩蓽p少代理成本，增加公司的價值。收購后持有可以獲得股票溢價差異，作為資本利得免稅 并購的效應(yīng) ?經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 規(guī)模經(jīng)濟（降低企業(yè)成本；減少管理費用，營銷費用；增加研發(fā)支出；） ?財務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 合理避稅 ? 降低融資成本 ? 預(yù)期效應(yīng) ?企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng) ? 并購有效降低了進入新行業(yè)的壁壘并購降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本，可以充分利用經(jīng)驗成本曲線效應(yīng) ? 企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變 公司并購的程序 ?準備