【正文】 吉利將如何應(yīng)對(duì)，這是中國(guó)國(guó)有汽車(chē)資本與中國(guó)民營(yíng)汽車(chē)資本之間的又一次博弈。方斯 可能會(huì)對(duì)沃爾沃未來(lái)產(chǎn)品規(guī)劃產(chǎn)生影響。 ?毒丸計(jì)劃： 在公司章程中預(yù)先制定的一系列使收購(gòu)方對(duì)其失去興趣的規(guī)定。思科公司人力資源部總監(jiān)巴巴拉 市盈率法（ P/E） ?市盈率 (P/E)=每股價(jià)格 / 每股收益 ? 市盈率代表了投資回收期的一種計(jì)量方式 ,每股價(jià)格代表投資股票的成本 ,每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤(rùn) , 市盈率越高 ,投資回收期越長(zhǎng)。 ?管理者主義 ?代理人的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模，因此，代理人有動(dòng)機(jī)通過(guò)收購(gòu)使公司規(guī)模擴(kuò)大。 ? 1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán)。 是場(chǎng)內(nèi)通過(guò)大宗交易增持 B股。 混合 并購(gòu) 并購(gòu)雙方所屬行業(yè)沒(méi)有直接聯(lián)系 借殼上市：在涉及上市公司并購(gòu)的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒(méi)有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 并購(gòu)的概念 ?一、資本運(yùn)營(yíng) ? “縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒(méi)有一家不是在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)發(fā)展起來(lái)的，也沒(méi)有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤(rùn)的積累發(fā)展起來(lái)的。 ? 兼并的范圍更為廣泛；收購(gòu)?fù)ǔ０l(fā)生在證券市場(chǎng)，目標(biāo)公司一般是上市公司。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過(guò)合資公司控制上市公司。 ? 海爾看中的不是兼并對(duì)象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場(chǎng)、潛在的活力、潛在的效益。 海爾并購(gòu)的基本策略 —— 吃休克魚(yú) ?無(wú)形資本運(yùn)營(yíng) ? 這種資本運(yùn)營(yíng)方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚(yú) ” 的模式，通過(guò) “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，新造一條活魚(yú)。 法國(guó)施耐德在中國(guó)的并購(gòu)戰(zhàn)略 ? 并購(gòu)目的 ? 成為中國(guó)最大的電氣生產(chǎn)企業(yè)，形成一定壟斷地位 ? 并購(gòu)思路 ? 由西到東，施耐德以并購(gòu)山西寶光集團(tuán)為第一站，以中國(guó)西部為中心向外輻射。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?思科成立于 1984年，目前已經(jīng)成為引領(lǐng)當(dāng)今世界 Inter網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)產(chǎn)品的巨頭，互聯(lián)網(wǎng)上 80％以上的骨干路由器均來(lái)自思科。 在正式購(gòu)并開(kāi)始前公司就專(zhuān)門(mén)組織一個(gè) SWAT小組來(lái)研究同化工作的每一個(gè)細(xì)節(jié)，尤其針對(duì)人員整合做大量準(zhǔn)備工作。如右下圖 2 ?堅(jiān)決執(zhí)行“一個(gè)福特”策略 福特總裁穆拉利 “一個(gè)福特，一個(gè)團(tuán)隊(duì)” ? 福特出售沃爾沃到底虧不虧？ ?問(wèn)題的關(guān)鍵確認(rèn)沃爾沃的殘值 —— 沃爾沃最大的價(jià)值：發(fā)動(dòng)機(jī)和三個(gè)主要平臺(tái)能力方面 （ 1）發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù) — 同效福特：雖然 Volvo擁有渦輪增壓和缸內(nèi)直噴兩項(xiàng)核心技術(shù)，但是福特剛剛發(fā)布的 Ecoboost發(fā)動(dòng)機(jī)同樣擁有與沃爾沃 GTDi相類(lèi)似的相應(yīng)技術(shù)，未來(lái)除吉利外，國(guó)內(nèi)的長(zhǎng)安福特也將擁有這類(lèi)技術(shù)。 9個(gè)系列產(chǎn)品：包括 S S60、 S80、 C70、 C XC90、 XC60、 V50、 V70； 3個(gè)平臺(tái)為：沃爾沃的 P P P24平臺(tái)； 2023多個(gè)全球網(wǎng)絡(luò)：全球 100多個(gè)國(guó)家 2500家經(jīng)銷(xiāo)商，主要分布?xì)W洲和北美市場(chǎng) （一）資產(chǎn)方案 （ 2）無(wú)形資產(chǎn) 包括沃爾沃自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的商標(biāo)、專(zhuān)利及注冊(cè)等 2450項(xiàng)；福特公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓給沃爾沃公司的發(fā)動(dòng)機(jī)、平臺(tái)、模具等技術(shù)專(zhuān)利及有關(guān)權(quán)利1500項(xiàng)， 100多個(gè)網(wǎng)址和 200多個(gè)設(shè)計(jì)專(zhuān)利；福特?zé)o償提供廣泛許可給沃爾沃公司的發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù) 45項(xiàng)，安全技術(shù) 20項(xiàng)，沃爾沃專(zhuān)門(mén)使用技術(shù) 40項(xiàng)及其他專(zhuān)利；福特?zé)o償提供有限許可給沃爾沃公司的混合動(dòng)力技術(shù)專(zhuān)利230項(xiàng)，及其他沃爾沃公司完成生產(chǎn)及未來(lái)發(fā)展計(jì)劃所需要的技術(shù)。 ? 福特、吉利、沃爾沃及長(zhǎng)安 （四）收購(gòu)?fù)瓿珊蟾鞣疥P(guān)系 ? 吉利與長(zhǎng)安博弈 ?長(zhǎng)安堅(jiān)持代工 根據(jù)長(zhǎng)安與福特和沃爾沃簽署的協(xié)議，這種代工的時(shí)間是 10年。 2023年， VOLVO在全球的銷(xiāo)售僅為 ，同比下降 %，不足奔馳、寶馬的三分之一。吉利或有興趣與長(zhǎng)安合作，以得益于長(zhǎng)安豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)；同樣，長(zhǎng)安或也有興趣與吉利合作，以保持其長(zhǎng)期的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。 第五部分 吉利的準(zhǔn)備 第六部分 收購(gòu)流程 ? 中國(guó)政府批準(zhǔn)政策 ? 外國(guó)政府審批程序 ? 吉利集團(tuán)時(shí)間進(jìn)度 第六部分 收購(gòu)流程 ? 中國(guó)政府批準(zhǔn)企業(yè)收購(gòu)境外企業(yè)政策 ?審批原則：實(shí)行事前備案事后報(bào)批 ?審批流程： ? 發(fā)改委核準(zhǔn) ? 商務(wù)部門(mén)核準(zhǔn) ? 外匯管理部門(mén)登記備案 ? 國(guó)外歐美發(fā)達(dá)國(guó)家的審批程序 ? 通過(guò)國(guó)家安全審查 ? 通過(guò)國(guó)家反壟斷等一系列的相關(guān)法律條文 第六部分 收購(gòu)流程 ? 吉利集團(tuán)審批進(jìn)度 2023年 7月 6日 歐盟通過(guò)了吉利收購(gòu)沃爾沃轎車(chē)項(xiàng)目反壟斷審查 2023年 7月 15日 通過(guò)了美國(guó)政府的相關(guān)審查 2023年 7月 22日 項(xiàng)目獲中國(guó)發(fā)改委審批通過(guò) 2023年 7月 26日 中國(guó)商務(wù)部也正式審批通過(guò) 第七部分 收購(gòu)的方案 ? 資產(chǎn)方案 ? 業(yè)務(wù)方案 ? 高管安排 ? 長(zhǎng)安關(guān)系 （一）資產(chǎn)方案 ? 實(shí)體資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn) （ 1）實(shí)體資產(chǎn) 整車(chē)廠、零部件廠、研發(fā)中心和倉(cāng)儲(chǔ)中心的廠房、生產(chǎn)設(shè)備、試驗(yàn)及測(cè)試、辦公等設(shè)備設(shè)施、工裝模具、存貨及其它相關(guān)資產(chǎn)。如右圖 1Revenue （ 2）汽車(chē)銷(xiāo)量： 2023年的銷(xiāo)量?jī)H約 36萬(wàn)輛，同比降幅達(dá) 20%以上；如右圖 2Sales （ 3）稅前利潤(rùn)： 2023年沃爾沃轎車(chē)公司盈利約 3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴(yán)重。思科堅(jiān)持把并購(gòu)公司員工的續(xù)留率作為衡量一次并購(gòu)是否成功的第一條標(biāo)準(zhǔn)。 并購(gòu)后的整合 ?業(yè)務(wù)整合 ?組織整合 ?人員整合 ?文化整合 ?核心能力 整合原則 ?效益原則：目標(biāo)是股東利潤(rùn)最大化 ?穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)是一個(gè)企業(yè)成功的前提 ?誠(chéng)信原則：只有誠(chéng)信地履行并購(gòu)協(xié)議，才能讓重新組合的各個(gè)股東和雇員對(duì)新的企業(yè)樹(shù)立信心 ?互補(bǔ)原則：注意各部分要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果 業(yè)務(wù)整合 ?收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，需要根據(jù)目標(biāo)公司在整個(gè)公司中的作用及其與其他部分的相互關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個(gè)企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)劃到目標(biāo)公司 組織整合 ?根據(jù)戰(zhàn)略管理理論 ， 戰(zhàn)略與組織的關(guān)系是組織結(jié)構(gòu)要服從組織戰(zhàn)略 ?企業(yè)戰(zhàn)略決定著組織結(jié)構(gòu)類(lèi)型的變化 ， 企業(yè)不能從現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)的角度去考慮制定怎樣的戰(zhàn)略 ， 而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)新制定的戰(zhàn)略來(lái)調(diào)整原有的組織結(jié)構(gòu) ?購(gòu)并作為企業(yè)的一項(xiàng)戰(zhàn)略 ， 在購(gòu)并交易完成之后 ， 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)購(gòu)并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來(lái)進(jìn)行調(diào)整 人員整合 ?在公司購(gòu)并后 ， 應(yīng)主要做好以下幾個(gè)方面的人事整合工作： ? 被購(gòu)并企業(yè)主要管理人員的選定 ? 購(gòu)并后的人員溝通 ? 進(jìn)行必要的人事調(diào)整 ? 穩(wěn)定人才 文化整合 ?企業(yè)文化主要指企業(yè)的指導(dǎo)思想 、 經(jīng)營(yíng)理念和工作作風(fēng) ， 包括價(jià)值觀念 、 行為準(zhǔn)則 、道德規(guī)范 、 傳統(tǒng)習(xí)慣 、 管理風(fēng)格及企業(yè)形象 。收購(gòu)后持有可以獲得股票溢價(jià)差異，作為資本利得免稅 并購(gòu)的效應(yīng) ?經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)（降低企業(yè)成本；減少管理費(fèi)用，營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用；增加研發(fā)支出；） ?財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 合理避稅 ? 降低融資成本 ? 預(yù)期效應(yīng) ?企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng) ? 并購(gòu)有效降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘并購(gòu)降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本，可以充分利用經(jīng)驗(yàn)成本曲線效應(yīng) ? 企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變 公司并購(gòu)的程序 ?準(zhǔn)備階段 ? 選擇并購(gòu)目標(biāo)；聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)；目標(biāo)公司調(diào)查 ?實(shí)施階段 ? 與目標(biāo)公司談判；確定收購(gòu)價(jià)格、支付方式；簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；報(bào)批和信息披露；辦理股權(quán)交割手續(xù) ?整合階段 ? 進(jìn)駐上市公司；經(jīng)營(yíng)整合；債務(wù)整合；組織制度調(diào)整；人力資源整合 法國(guó)施耐德在中國(guó)的并購(gòu)戰(zhàn)略 ?法國(guó)施耐德公司是國(guó)際知名的電氣跨國(guó)公司 ， 近幾年來(lái)在中國(guó)經(jīng)過(guò)充分的戰(zhàn)略情報(bào)研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 ， 開(kāi)始在中國(guó)實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略 。 1997年 1月，海爾與萊陽(yáng)家電總廠以 “ 定牌生產(chǎn) ” 的方式合作推出了海爾“ 小松鼠 ” 系列電熨斗； 8月 ,又進(jìn)一步組建了萊陽(yáng)海爾電器股份有限公司。（ 活魚(yú)不讓吃，吃死魚(yú)會(huì)鬧肚子，因此只有吃休克魚(yú)） 海爾并購(gòu)的基本策略 —— 吃休克魚(yú) ?對(duì) “ 休克魚(yú) ” ，張瑞敏的解釋是： ? 魚(yú)的肌體沒(méi)有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚(yú)處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀