【正文】 企業(yè)并購(gòu)理論與案例 目 錄 企業(yè)并購(gòu)的程序 3 企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及主要的反并購(gòu)措施 4 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因 1 企業(yè)并購(gòu)的效應(yīng) 2 企業(yè)并購(gòu)典型案例分析 3 5 6 企業(yè)并購(gòu)概述 企業(yè)并購(gòu)概述 ?并購(gòu)的概念 ?并購(gòu)的分類 并購(gòu)的概念 ?一、資本運(yùn)營(yíng) ? 企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無(wú)形的存量資本通過(guò)流動(dòng)，優(yōu)化配量等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，以最大限度地實(shí)現(xiàn)資本增值目標(biāo)。 ? 資本運(yùn)營(yíng)同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一樣，均是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的手段而不是目的。資本運(yùn)營(yíng)是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運(yùn)用，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的體現(xiàn)，企業(yè)的發(fā)展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運(yùn)用。 并購(gòu)的概念 ?一、資本運(yùn)營(yíng) ? “縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒(méi)有一家不是在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)發(fā)展起來(lái)的，也沒(méi)有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤(rùn)的積累發(fā)展起來(lái)的。”（諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格勒） ? “資本是船，品牌是帆”（張瑞敏） 并購(gòu)的概念 ?一、資本運(yùn)營(yíng) ? “很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營(yíng)之吻一定會(huì)使公司的收益率產(chǎn)生奇跡 …… 我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。 ”（奧倫 .巴菲特） ? 資本運(yùn)營(yíng)的核心之一是并購(gòu) 并購(gòu)的概念 ?二、并購(gòu)的概念 ? 并購(gòu)，又稱兼并與收購(gòu)（ MergerAcquisition）， 指企業(yè)通過(guò)購(gòu)買另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。 ? 兼并（ Merger）是指兩家或者更多的獨(dú)立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。 ? 收購(gòu)（ Acquisition）是指一個(gè)公司通過(guò)購(gòu)買股票或者股份等方式，取得對(duì)另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。 并購(gòu)的概念 ?三、兼并與收購(gòu)的關(guān)系 ? 兼并后，被兼并企業(yè)的法人實(shí)體不復(fù)存在；收購(gòu)?fù)瓿珊?，被收?gòu)企業(yè)的法人實(shí)體依然存在。 ? 兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債；收購(gòu)后，收購(gòu)方成為目標(biāo)公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。 ? 兼并：目標(biāo)公司處于經(jīng)營(yíng)困難、財(cái)務(wù)困境中；收購(gòu)：目標(biāo)公司處于困難期或正常經(jīng)營(yíng)期。 ? 兼并的范圍更為廣泛；收購(gòu)?fù)ǔ０l(fā)生在證券市場(chǎng)，目標(biāo)公司一般是上市公司。 并購(gòu)的分類 ?一、按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 ? 橫向并購(gòu) ? 縱向并購(gòu) ? 混合并購(gòu) ?二、按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分 ? 吸收合并 :一家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收。兼并企業(yè)保持其名稱和身份，并且收購(gòu)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。吸收合并的目標(biāo)企業(yè)不再作為一個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體而存在。即 A+B=A ? 新設(shè)合并 :兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)終止以法人形式存在，共同組織一家新的企業(yè)。即 A+B=C ? 收購(gòu)控股 并購(gòu)的分類 ?三、按照并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司同意劃分 ? 善意收購(gòu) ? 惡意收購(gòu) ?四、按照并購(gòu)的形式劃分 ? 間接收購(gòu) ? 要約收購(gòu) ? 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) ? 股權(quán)拍賣 ? 協(xié)議收購(gòu) 按照并購(gòu)雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 橫向 并購(gòu) 并購(gòu)雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 寶鋼股份（ 2023） ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團(tuán)公司及有關(guān)下屬子公司收購(gòu)鋼鐵類資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。 縱向 并購(gòu) 并購(gòu)雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬（ 2023） 2023年，濰柴動(dòng)力在 IPO上市的同時(shí)換股吸收了湘火炬從而擁有了中國(guó)重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。 混合 并購(gòu) 并購(gòu)雙方所屬行業(yè)沒(méi)有直接聯(lián)系 借殼上市：在涉及上市公司并購(gòu)的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒(méi)有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。 按照并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 吸收 合并 并購(gòu)方存續(xù)，被并購(gòu)對(duì)象解散 TCL集團(tuán)吸收合并 TCL通訊（ 2023） 2023年， TCL集團(tuán)在 IPO上市的同時(shí)換股吸收合并了 TCL通訊 ,TCL集團(tuán)在深交所上市， TCL通訊退市。 收購(gòu) 控股 并購(gòu)雙方都不解散，并購(gòu)方收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)至控股地位 海信收購(gòu)科龍電器（ 2023） 2023年，海信以 有的科龍電器 %的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時(shí)將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)整合雙方的白色家電資源，提升整體競(jìng)爭(zhēng)力。 新設(shè) 合并 并購(gòu)雙方都解散，重新成立了一個(gè)法人地位的公司 中國(guó)第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國(guó)第二航空工業(yè)集團(tuán)公司合并組成中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司 按照并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司同意劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 惡意 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其并購(gòu)意圖不清楚的情況下發(fā)起 深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè) (1993) 1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)后，深寶安就通過(guò)子公司在二級(jí)市場(chǎng)暗中買入延中實(shí)業(yè)股票。10月 22日，寶安公司合計(jì)持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總股本的 %，成為延中實(shí)業(yè)第一大股東 。 善意 收購(gòu) 目標(biāo)企業(yè)接受并購(gòu)企業(yè)的并購(gòu)條件并給預(yù)協(xié)助 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)大多數(shù)都是善意收購(gòu)，雙方一般通過(guò)友好談判達(dá)成協(xié)議收購(gòu) 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 間接 收購(gòu) 通過(guò)收購(gòu)上市公司大股東而獲得對(duì)上市公司最終控制權(quán)，相對(duì)簡(jiǎn)單。 江淮動(dòng)力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購(gòu)方直接收購(gòu)上市公司大股東股權(quán)。典型的江淮動(dòng)力第一大股東江動(dòng)集團(tuán)有限公司被重慶東銀實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司等兩家民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過(guò)合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被 “ 復(fù)星系 ” 間接收購(gòu)，民豐農(nóng)化被外資間接收購(gòu)。三是大股東向收購(gòu)人增資擴(kuò)股。典型的是云南銅業(yè)的收購(gòu)模式。 根據(jù)收購(gòu)形式劃分 根據(jù)收購(gòu)形式劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 要約 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以特定價(jià)格收購(gòu)股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份 中石化要約收購(gòu)旗下子公司（ 2023） 2023年 2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。 二級(jí) 市場(chǎng) 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的股票并實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的 萬(wàn)科收購(gòu)申華實(shí)業(yè)（ 1993） .收購(gòu)華新水泥(2023) 1993年 ,萬(wàn)科用 4000萬(wàn)元購(gòu)進(jìn)了申華實(shí)業(yè)股票。 11月深萬(wàn)科公布公告，稱深萬(wàn)科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)普通股 135萬(wàn)股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達(dá)到了控制申華實(shí)業(yè)目的。 是場(chǎng)內(nèi)通過(guò)大宗交易增持 B股。 根據(jù)收購(gòu)形式劃分 分類 定義和特點(diǎn) 并購(gòu)案例 案例簡(jiǎn)介 股權(quán) 拍賣 上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項(xiàng)進(jìn)入司法拍賣程序 ,收購(gòu)方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購(gòu)方式 ST東源 重慶渝富公司競(jìng)拍 ST東源股權(quán)過(guò)程中，由于第三方成都奇峰集團(tuán)公司的意外介入，致使重慶渝富公司競(jìng)拍失敗，最終無(wú)法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團(tuán)公司則出人意料地通過(guò)股權(quán)拍賣一舉完成了對(duì) ST東源的收購(gòu)。 協(xié)議 收購(gòu) 并購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購(gòu)要求，雙方通過(guò)磋商商定并購(gòu)的各項(xiàng)條件，達(dá)到并購(gòu)目的 國(guó)內(nèi)企業(yè)間的兼并收購(gòu)一般來(lái)說(shuō)都是協(xié)議收購(gòu)，通過(guò)股東間的協(xié)議，進(jìn)行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。 并購(gòu)的動(dòng)因 ?效率理論 ?市場(chǎng)勢(shì)力理論 ?代理理論和信號(hào)理論 ?稅負(fù)考慮 效率理論 ?公司收購(gòu)活動(dòng)有利于提高管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；公司收購(gòu)將帶來(lái)某種形式的協(xié)同效應(yīng)。 ?并購(gòu)