【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 市盈率法（ P/E） ?市盈率 (P/E)=每股價(jià)格 / 每股收益 ? 市盈率代表了投資回收期的一種計(jì)量方式 ,每股價(jià)格代表投資股票的成本 ,每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤(rùn) , 市盈率越高 ,投資回收期越長(zhǎng)。 ? 優(yōu)點(diǎn) :簡(jiǎn)單且易于使用 , 金融市場(chǎng)上有大量“可比”資產(chǎn)進(jìn)行交易 . ? 缺點(diǎn) :可比公司與目標(biāo)公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)和成長(zhǎng)性等方面具有可比性；市盈率法過(guò)于依賴(lài)于會(huì)計(jì)利潤(rùn)，易受會(huì)計(jì)信息失真的干擾；此外還有市場(chǎng)投機(jī)的影響。 并購(gòu)支付方式 ?現(xiàn)金支付 ?證券支付 ?分期付款等方式 現(xiàn)金支付 ?現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點(diǎn)是：對(duì)收購(gòu)方面而言，它是一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對(duì)賣(mài)方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大 證券支付 ?證券支付是指收購(gòu)方將本身發(fā)行的證券作價(jià)支付給目標(biāo)公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購(gòu)（ 主要是股票收購(gòu) ） 和綜合證券收購(gòu)兩種 。 ?特點(diǎn)是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會(huì)影響并購(gòu)公司的現(xiàn)金狀況 。 如果并購(gòu)方采取換股付款 ， 則必須考慮自身股票目前市價(jià)及未來(lái)潛力 ， 并購(gòu)方若是質(zhì)優(yōu)上市公司 ， 其股票反比現(xiàn)金受賣(mài)方歡迎 ，并且對(duì)賣(mài)方而言還有稅收上的好處 。 分期付款 ?分期付款方式在美國(guó)也稱(chēng)“賣(mài)方融資”，指賣(mài)方根據(jù)未來(lái)獲益而讓買(mǎi)方分散償還付款。 ?影響選擇支付方式的因素： ? 財(cái)務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財(cái)務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。 并購(gòu)后的整合 ?業(yè)務(wù)整合 ?組織整合 ?人員整合 ?文化整合 ?核心能力 整合原則 ?效益原則：目標(biāo)是股東利潤(rùn)最大化 ?穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)是一個(gè)企業(yè)成功的前提 ?誠(chéng)信原則：只有誠(chéng)信地履行并購(gòu)協(xié)議，才能讓重新組合的各個(gè)股東和雇員對(duì)新的企業(yè)樹(shù)立信心 ?互補(bǔ)原則：注意各部分要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果 業(yè)務(wù)整合 ?收購(gòu)公司對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，需要根據(jù)目標(biāo)公司在整個(gè)公司中的作用及其與其他部分的相互關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，將一些與本業(yè)務(wù)單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個(gè)企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)劃到目標(biāo)公司 組織整合 ?根據(jù)戰(zhàn)略管理理論 ， 戰(zhàn)略與組織的關(guān)系是組織結(jié)構(gòu)要服從組織戰(zhàn)略 ?企業(yè)戰(zhàn)略決定著組織結(jié)構(gòu)類(lèi)型的變化 ， 企業(yè)不能從現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)的角度去考慮制定怎樣的戰(zhàn)略 ， 而是應(yīng)當(dāng)根據(jù)新制定的戰(zhàn)略來(lái)調(diào)整原有的組織結(jié)構(gòu) ?購(gòu)并作為企業(yè)的一項(xiàng)戰(zhàn)略 ， 在購(gòu)并交易完成之后 ， 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)購(gòu)并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來(lái)進(jìn)行調(diào)整 人員整合 ?在公司購(gòu)并后 ， 應(yīng)主要做好以下幾個(gè)方面的人事整合工作： ? 被購(gòu)并企業(yè)主要管理人員的選定 ? 購(gòu)并后的人員溝通 ? 進(jìn)行必要的人事調(diào)整 ? 穩(wěn)定人才 文化整合 ?企業(yè)文化主要指企業(yè)的指導(dǎo)思想 、 經(jīng)營(yíng)理念和工作作風(fēng) ， 包括價(jià)值觀念 、 行為準(zhǔn)則 、道德規(guī)范 、 傳統(tǒng)習(xí)慣 、 管理風(fēng)格及企業(yè)形象 。 ?文化整合一直是企業(yè)實(shí)施購(gòu)并后所遇到的突出的問(wèn)題 。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?思科成立于 1984年，目前已經(jīng)成為引領(lǐng)當(dāng)今世界 Inter網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)產(chǎn)品的巨頭，互聯(lián)網(wǎng)上 80％以上的骨干路由器均來(lái)自思科。 ?在美國(guó)《財(cái)富》雜志推出 2023年全美“最受推崇的公司”排行榜中，思科系統(tǒng)公司以其穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理方面的卓越表現(xiàn)排至第 2位，此外還擁有信息產(chǎn)業(yè)“最吸引員工的公司”，以及“全球最有價(jià)值的公司”稱(chēng)號(hào)。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?作為一家新興高科技公司，思科并沒(méi)有像其他傳統(tǒng)企業(yè)一樣耗費(fèi)巨資建立自己的研發(fā)隊(duì)伍，而是把整個(gè)硅谷當(dāng)作自己的實(shí)驗(yàn)室， 采取的策略 就是收購(gòu)面向未來(lái)的新技術(shù)和開(kāi)發(fā)人員，從而迅速建立起自己的研究與開(kāi)發(fā)體系。 ?在過(guò)去的 9年多時(shí)間里，思科成功地收購(gòu)了 80多家公司。成功的收購(gòu)策略不僅推動(dòng)了思科的高速成長(zhǎng)，使其先后超越英特爾和微軟等成為全球最有價(jià)值的公司，而且改變了硅谷的技術(shù)精英們對(duì)自主研發(fā)與收購(gòu)的看法。思科已經(jīng)成為高科技領(lǐng)域中成功實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略的一個(gè)樣板，并得到了“并購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)”的美譽(yù)。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?思科的并購(gòu)戰(zhàn)略得以成功，在很大程度上歸功于它們對(duì)被并購(gòu)企業(yè)在并購(gòu)前的考察以及并購(gòu)后的整合。思科公司人力資源部總監(jiān)巴巴拉 貝克甚至認(rèn)為除非一家公司的文化、管理做法、工資制度與思科公司類(lèi)似，否則即使對(duì)公司很重要也不會(huì)考慮收購(gòu)。 ?思科公司掌門(mén)人錢(qián)伯斯為購(gòu)并定了 五條“法則”：兼并對(duì)象必須與思科發(fā)展方向相同或角色互補(bǔ)；被兼并公司員工能成為恩科文化的一部分；被兼并公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略要與思科吻合；企業(yè)文化和氣質(zhì)特征與思科接近；地理位置接近思科現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)點(diǎn)。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?公司總裁錢(qián)伯斯曾經(jīng)說(shuō)：“如果你希望從你的公司購(gòu)買(mǎi)中獲取 5— 10倍的回報(bào)，顯然它不會(huì)來(lái)自今天已有的產(chǎn)品，你需要做的是，留住那些能夠創(chuàng)造這種增長(zhǎng)的人 …… 與其說(shuō)我們?cè)诓①?gòu)企業(yè)，不如說(shuō)我們是在并購(gòu)人才。” 每次收購(gòu)公司，錢(qián)伯斯都要從人力資源部抽人加入收購(gòu)班子。 ?思科認(rèn)為對(duì)其威脅最大的并不是網(wǎng)絡(luò)競(jìng)爭(zhēng)中的老對(duì)手，而是不斷增多的、咄咄逼人的小型創(chuàng)新公司，因?yàn)檫@些公司往往擁有頂級(jí)的技術(shù)開(kāi)發(fā)人員，所以在實(shí)施其并購(gòu)戰(zhàn)略時(shí)思科往往將并購(gòu)的目標(biāo)瞄準(zhǔn)新興的 IT企業(yè)。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?在思科的雇員中，最具特色的是被兼并的公司的員工，其全球現(xiàn)有的 3萬(wàn)多名員工中，30％來(lái)自被兼并的公司。思科堅(jiān)持把并購(gòu)公司員工的續(xù)留率作為衡量一次并購(gòu)是否成功的第一條標(biāo)準(zhǔn)。 并購(gòu)整合的范例：思科公司的并購(gòu)藝術(shù) ?始終將人員的整合放在購(gòu)并活動(dòng)的首位。 在正式購(gòu)并開(kāi)始前公司就專(zhuān)門(mén)組織一個(gè) SWAT小組來(lái)研究同化工作的每一個(gè)細(xì)節(jié)，尤其針對(duì)人員整合做大量準(zhǔn)備工作。 ?以思科公司 1998年收購(gòu) Cerent公司為例，在公司接管后的兩個(gè)月內(nèi)，每個(gè) Cerent公司的員工都有工作，有頭銜，都知道獎(jiǎng)勵(lì)辦法和福利待遇，并能直接與思科公司內(nèi)部的網(wǎng)站鏈接。這次購(gòu)并最終獲得巨大的成功，使得思科公司成為光通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備市場(chǎng)中的新貴，為思科帶來(lái)了 25億美元的年收入。 Cerent公司的 400名員工中只有 4人離開(kāi)了公司。 并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) ?技術(shù)陷阱（ TCL收購(gòu)湯姆遜公司） ?經(jīng)營(yíng)整合陷阱（ 1+12） ?文化陷阱 (上海大眾并購(gòu)韓國(guó)雙龍 ) ?政治陷阱（中海油并購(gòu)優(yōu)尼科） ?其他陷阱（環(huán)保、稅收等） 主要的反并購(gòu)措施 ?反并購(gòu)是指目標(biāo)公司管理層為防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。 ? 反收購(gòu)的主體：目標(biāo)公司 ? 反收購(gòu)的核心：防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 ? 反收購(gòu)發(fā)生的情況：敵意收購(gòu) 反收購(gòu)措施 （一）提高收購(gòu)成本，降低收購(gòu)者的潛在回報(bào) ? 一般性財(cái)務(wù)重組 ? 毒丸術(shù) ? 金降落傘、銀降落傘和錫降落傘 主要的反并購(gòu)措施 ?（二）提高相關(guān)者的持股比例，增加收購(gòu)者取得控股權(quán)的難度 ? 管理層收購(gòu) MBO、股份回購(gòu)（ Share repurchase） ? 增持股份 ? 白衣騎士（ White Knight） ? 帕克曼式防御 Pacman defence 先下手為強(qiáng)，反守為攻。 主要的反并購(gòu)措施 ?（三）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度 ? 董事會(huì)輪選制 :每年只能更換三分之一的董事，即使收購(gòu)公司也不能獲得董事會(huì)控制權(quán) ? 超級(jí)多數(shù)條款 :在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得出席股東大會(huì)的股東絕對(duì)多數(shù)投贊成票，這個(gè)比例通常為 80% ? 公平價(jià)格條款 :公平價(jià)格定義為某一特定期間要約支付的最高價(jià)格，有時(shí)還要求必須超過(guò)一個(gè)確定的關(guān)于目標(biāo)公司會(huì)計(jì)收入或賬面價(jià)值的金額 主要的反并購(gòu)措施 ?（四）賄賂外部收購(gòu)者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定 ? 綠色郵件 :目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)回購(gòu)被外部敵意收購(gòu)者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購(gòu)者 ? 綠色郵件通常包含一個(gè)大宗股票持有人在一定期限（通常為 10年）內(nèi)不準(zhǔn)持有目標(biāo)公司股票的約定 ?（五）焦土戰(zhàn)術(shù) ? 出售目標(biāo)公司最有吸引力、最有利可圖的資產(chǎn)和部門(mén)，或者用大量現(xiàn)金或大舉負(fù)債來(lái)購(gòu)進(jìn)一些垃圾資產(chǎn)，從而降低目標(biāo)公司的吸引力，讓收購(gòu)者失去收購(gòu)的興趣 主要的反并購(gòu)措施 ?董事輪換制