企業(yè)并購(gòu)流程講義(編輯修改稿)
2025-03-27 14:30 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 富通集團(tuán)和日本昭和電線電纜株式會(huì)社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。 ?2023年 3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期， 2023年 11月通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審核。 ?2023年 9月 1日 “ 富通昭和 ” 公布招股說(shuō)明書(shū)，擬于 9月 4日發(fā)行 4000萬(wàn)股 A股，每股定價(jià) ，預(yù)計(jì)募集資金 。 富通昭和上市失敗案例 ?9月 2日， “ 富通昭和 ” 和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告： “ 因準(zhǔn)備工作尚未完全做好，本著對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，決定推遲本次發(fā)行。 ” ?公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司。 第二節(jié) 并購(gòu)的基本流程 并購(gòu)程序 ?前期準(zhǔn)備工作； ?與被并購(gòu)方開(kāi)始首論談判 ， 簽訂并購(gòu)意向書(shū)； ?盡職調(diào)查； ?擬訂全面的并購(gòu)方案 ， 提交并購(gòu)的可行性研究報(bào)告； ?準(zhǔn)備并購(gòu)談判所有的法律文件 ， 主要是并購(gòu)協(xié)議； 并購(gòu)程序 ?制定談判策略 ， 開(kāi)始并購(gòu)談判 ， 簽訂并購(gòu)協(xié)議； ?開(kāi)始過(guò)渡期； ?履行審批手續(xù)； ?交割； ?開(kāi)始整合期 。 前期準(zhǔn)備工作 ?了解出售、轉(zhuǎn)讓公司的動(dòng)機(jī)，目標(biāo)公司的基本情況和存在的法律障礙； 為什么要出售股權(quán)或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司； 誰(shuí)全權(quán)負(fù)責(zé)相關(guān)事宜，相關(guān)人員的分工及權(quán)限； 公司的基本情況，包括股東、高級(jí)管理人員的相關(guān)資料，公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)情況以及公司的法律狀況； 并購(gòu)雙方優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)分析； 并購(gòu)目標(biāo)公司能帶來(lái)什么好處； 目標(biāo)公司的價(jià)值大概是多少； 是否有能力購(gòu)買，包括支付能力和管理能力。 組織并購(gòu)班子 ?并購(gòu)專家 (企業(yè)、中介機(jī)構(gòu) ) ?律師 ?注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師 ?技術(shù)專家 擬定工作流程，制定工作安排 時(shí)間表，明確責(zé)任和分工 并購(gòu)專家 ? 負(fù)責(zé)擬定及實(shí)施并購(gòu)方案； ? 提出并購(gòu)盡職調(diào)查清單 ， 全面負(fù)責(zé)盡職調(diào)查工作； ? 主持并購(gòu)談判工作； ? 負(fù)責(zé)并購(gòu)后的整合工作 。 ?提出建立 、 健全并購(gòu)后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的意見(jiàn)和建議 。 ?提出人員安排意見(jiàn)和建議 。 ?提出經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見(jiàn)和建議 。 律師 ?負(fù)責(zé)盡職調(diào)查中法律事務(wù)的調(diào)查工作； ?負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并購(gòu)合同或協(xié)議等法律文件； ?使并購(gòu)專家的意見(jiàn)和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見(jiàn)和建議； ?協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場(chǎng)開(kāi)發(fā) 、長(zhǎng)期投資 、 合營(yíng)合作等； 注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師 ?對(duì)企業(yè)的未來(lái)發(fā)展前景進(jìn)行預(yù)測(cè) ， 預(yù)測(cè)企業(yè)的客戶價(jià)值 、 收入 、 成本費(fèi)用 、 利潤(rùn) ， 預(yù)測(cè)企業(yè)的價(jià)值 ， 為確定收購(gòu)價(jià)格提出建議； ?提出建立和完善整合階段財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算制度的意見(jiàn)和建議 。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師 ?對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或核實(shí)； ?核實(shí)企業(yè)的債務(wù) ， 包括或有負(fù)債； ?對(duì)過(guò)去企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行核實(shí)； ?應(yīng)并購(gòu)方要求進(jìn)行階段性 、 特殊目的或全面的審計(jì)； ?協(xié)助并購(gòu)專家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本 ， 對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見(jiàn)和建議； 技術(shù)專家 ?對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)做出全面的分析 、 評(píng)價(jià)； ?全面把握被并購(gòu)企業(yè)的技術(shù)及工藝； ?分析 、 評(píng)價(jià)被并購(gòu)企業(yè)的設(shè)備 、 儀器的技術(shù)水平； ?提出被并購(gòu)企業(yè)未來(lái)的產(chǎn)品或服務(wù) 、 技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 。 并購(gòu)工作流程 工作內(nèi)容、分工與進(jìn)度表 意向書(shū) ?談判雙方的保密條款； ?談判代表及相關(guān)授權(quán)； ?談判程序及日程的安排； ?盡職調(diào)查的范圍 、 方式和權(quán)利； ?無(wú)對(duì)價(jià)的交易形式 、 交易的支付方式； ?排他性條款； ?相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān) 。 盡職調(diào)查方法 ?并購(gòu)方自己進(jìn)行 ?并購(gòu)方委托中介機(jī)構(gòu) ?目標(biāo)公司提供相關(guān)資料 ?目標(biāo)公司委托中介機(jī)構(gòu) ?并購(gòu)方和目標(biāo)公司共同委托中介機(jī)構(gòu) 盡職調(diào)查內(nèi)容 ?企業(yè)的基本情況； ?財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估； ?法律責(zé)任調(diào)查； ?其他信息 。 可行性研究報(bào)告 ?對(duì)盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見(jiàn) 。 ?提出并購(gòu)后財(cái)務(wù)狀況 、 生產(chǎn)能力 、 銷售能力 、 產(chǎn)品質(zhì)量 、 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望 。 ?交易結(jié)構(gòu) 。 ?確定并購(gòu)價(jià)格的范圍 。 ?風(fēng)險(xiǎn)因素分析及應(yīng)對(duì)措施； ?整合方案 。 并購(gòu)協(xié)議 ?交易價(jià)款與支付條件 ?買賣雙方的合約 ?交易完成的條件 ?交割 ?過(guò)渡期間的安排 ?整合期間的安排
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