某咨詢－臺灣合伙人的企業(yè)并購講義(編輯修改稿)
2025-01-22 21:58 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 別通知債務(wù)人 ?債務(wù)承擔(dān)需依民法167。 301之規(guī)定，個別經(jīng)債權(quán)人之承認(rèn) ?讓與公司與承受公司於二年內(nèi)就債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任 參、企業(yè)併購之法律類型 二 .概括承受或概括讓與 30 A部門 B部門 股東 將 A部門出讓 發(fā)行股份給予 ， 公司需辦理減資。 參、企業(yè)併購之法律類型 三 .公司分割 31 B部門 A部門 ?可為一人公司、關(guān)係企業(yè)或策略聯(lián)盟 股東 (一 ) 參、企業(yè)併購之法律類型 三 .公司分割 32 A部門 股東 B部門 公司組織重整 (二 ) 參、企業(yè)併購之法律類型 三 .公司分割 33 若為新設(shè)公司可為百分之百持有股份之一人公司 A部門 B部門 持有甲乙公司之股份 保留讓與公司轉(zhuǎn)型成為「控股公司」 股東 (三 ) 參、企業(yè)併購之法律類型 三 .公司分割 34 (1)公司分割需經(jīng)股東會可決 (2)對於公司分割議案之異議股東，得請求公司買回股份 (3)公司分割時應(yīng)作成分割計畫，並提出於股東會 (4)受讓公司之二年連帶清償責(zé)任 (5)依公平交易法申請結(jié)合案件許可 參、企業(yè)併購之法律類型 三 .公司分割 35 (6)有關(guān)分割後上市 (櫃 )相關(guān)事宜 ?原已上市 (櫃 )之公司於進(jìn)行公司分割後，仍得維持繼續(xù)上市(櫃 )，惟須注意若公司營業(yè)範(fàn)圍有重大變更，證券交易所或櫃買中心可能認(rèn)定不宜繼續(xù)上市 (櫃 )買賣。 ?公司分割中，受讓營業(yè)或財產(chǎn)之既存或新設(shè)公司，於分割後如符合公司分割及上市 (櫃 )相關(guān)規(guī)定者，得繼續(xù)或開始申請上市(櫃 )。 參、企業(yè)併購之法律類型 三 .公司分割 36 所有股東 轉(zhuǎn)讓全部股份 發(fā)行股份或增資發(fā)行新股 所有股東 如轉(zhuǎn)換公司為上市 (櫃 )公司時，於轉(zhuǎn)換基準(zhǔn)日改由新設(shè)或既存公司上市 (櫃 ) 百分之百持股 參、企業(yè)併購之法律類型 四 .股份轉(zhuǎn)換 37 ?股份轉(zhuǎn)換之應(yīng)注意事項 ? 股份轉(zhuǎn)換須經(jīng)股東會特別決議可決之 ? 股份轉(zhuǎn)換須該公司百分之百以發(fā)行股份轉(zhuǎn)換之 ? 不同意股東：請求買回持股 ? 須作成股份轉(zhuǎn)換契約轉(zhuǎn)換決議 ? 轉(zhuǎn)換過程中需注意關(guān)係企業(yè)交叉持股禁止之規(guī)定 (公司法167。167) 參、企業(yè)併購之法律類型 四 .股份轉(zhuǎn)換 38 相互增資發(fā)行新股，進(jìn)行交換 增資發(fā)行新股，取得老股 ?合併前標(biāo)的公司股份之取得 ?進(jìn)行策略聯(lián)盟或形塑關(guān)係企業(yè) ?需注意交叉持股之限制 (公司法167。 167) (公司法167。 156) 參、企業(yè)併購之法律類型 五 .股份交換 39 (公司法167。 156及企業(yè)併購法167。 9) ?須經(jīng)董事會通過 ?評價原則的影響 債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán) 參、企業(yè)併購之法律類型 六 .以債作股 40 (一 )吸收合併 A公司概括承受 B公司之權(quán)利義務(wù) B公司股東依換股比例將 B公司股份換取 A公司股票 對價： A公司發(fā)行 新股予 B公司股東 B公司辦理解散 A公司支付之對價： 參、企業(yè)併購之法律類型 七 .公司合併 41 (二 )創(chuàng)設(shè)合併 B公司股東依換股比例將 B公司股權(quán)換取 C公司股票 C公司支付之對價： C公司概括承受消滅公司之權(quán)利義務(wù) A公司股東依換股比例將 A公司股權(quán)換取 C公司股票 參、企業(yè)併購之法律類型 七 .公司合併 42 (三 )非對稱式合併 (以大併小 ) A公司概括承受 B公司之權(quán)利義務(wù) A公司已發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)之 20%。 B公司股東之現(xiàn)金或財產(chǎn)價值總額未超過 A公司淨(jìng)值之 2%。 B公司辦理解散 參、企業(yè)併購之法律類型 七 .公司合併 43 (四 )簡易合併 母公司概括承受子公司之權(quán)利義務(wù) 子公司辦理解散 母 公司支付之對價： *母公司持有子公司股份達(dá) 90%以上 對價 :A公司發(fā)行新股予子公司股東 參、企業(yè)併購之基本類型 七 .公司合併 44 肆 、併購之會計處理 45 (一 )收購資產(chǎn)： 。 (商譽 )或無形資產(chǎn)按期攤銷、攤銷金額可否於 稅上認(rèn)列費用，依企業(yè)併購法及所得稅法相關(guān)規(guī)定 辦理。 肆 、併購之會計處理 一 .併購之會計規(guī)範(fàn) 46 (二 )收購股權(quán)： ： 取得時按取得成本以長期投資科目列帳，若有投資 溢價，則依其性質(zhì)分別處理或攤銷。 ： 原則上依持股比例採成本法或權(quán)益法處理，或依規(guī) 定編製合併報表等，若有關(guān)係人間交易之未實現(xiàn)益 ，應(yīng)依規(guī)定銷除或認(rèn)列。 肆 、併購之會計處理 一 .併購之會計規(guī)範(fàn) 47 (三 )法令合併： 方法有購買法與權(quán)益結(jié)合法、實務(wù)上多採購買法。所 謂購買法係將企業(yè)合併視同收購，收購資產(chǎn)並承擔(dān)負(fù) 債，合併於年度中發(fā)生者，合併存續(xù)公司當(dāng)年度之損
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