企業(yè)并購運(yùn)作(編輯修改稿)
2025-03-22 22:01 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 購買 10%20%的信托單位，并首先承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)，收購盈利時(shí)晚于優(yōu)先受益人獲得剩余收益，虧損時(shí)不參與信托財(cái)產(chǎn)分配，并墊資承擔(dān)損失。 10%自由資金 ? 杠桿并購成功的條件： 具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標(biāo)企業(yè) : ① 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量 ② 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者 ③ 被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低 ④ 擁有易于出售的非核心資產(chǎn) ? 以 技術(shù)為基礎(chǔ)的知識(shí)、智力密集型 企業(yè) 進(jìn)行杠桿并購較困難。 ? 主要概念 是指目標(biāo)公司的管理層利用 外部融資 購買本公司的股份 ,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ,進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 ? 主并方為目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部管理人員時(shí)，杠桿收購也就是管理層收購。 管理層收購是杠桿收購的特殊形式。 ? 產(chǎn)生原因：代理沖突 代理成本 管理層收購 ? 管理層收購的特點(diǎn)： ① 發(fā)起收購的人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層 ② 收購的資金靠舉債籌措 ③ 有巨大的資產(chǎn)潛力或存在潛在的管理效率 ? 管理層收購追求的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，實(shí)現(xiàn)管理層對企業(yè)決策權(quán)、剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管。 ? 有助于降低代理成本、有效激勵(lì)和約束管理層、提高資源配置效率（改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)）。 ? 風(fēng)險(xiǎn)：財(cái)務(wù)杠桿加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)經(jīng)營獲得的現(xiàn)金流用于還本付息，不利于公司發(fā)展；管理者能力平庸。 ? 管理層收購的方式與程序 ? 國外管理層收購的方式主要有三種 : ① 收購上市公司 收購后，上市公司變?yōu)榉巧鲜泄尽Ｖ饕糜诜烙鶖骋馐召彙? ② 收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ③ 公營部門的私有化 ? 管理層收購應(yīng)考慮的因素 ① 目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)成熟度，能獲得比較穩(wěn)定收益和現(xiàn)金流。 ② 目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)尚具有一定的負(fù)債空間。 ③ 經(jīng)營管理較好。 ? 管理層收購的四個(gè)步驟： ① 前期準(zhǔn)備：籌集資金、設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系。 ② 實(shí)施收購：收購股票或資產(chǎn) ③ 后續(xù)整合：戰(zhàn)略整合、人員整合、削減成本 ④ 重新上市 管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展 ? 2023年 4月，國資委和財(cái)政部公布的 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定 》 ? 中小型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)可向管理層轉(zhuǎn)讓 ，大型國有、國有控股企業(yè)及其所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。 管理層收購在中國的實(shí)踐與發(fā)展 ? 我國上市公司管理層收購的主要方式： 管理層個(gè)人直接持股 管理層設(shè)立公司持股 管理層收購上市公司的控股公司 收購上市公司的子公司 其他間接收購模式 ? 主要概念 是針對并購而言的 , 指目標(biāo)公司的管理層為了維護(hù)自身或公司的利益 ,保全對公司的控制權(quán) ,采取一定的措施 ,防止并購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的并購行為。通常發(fā)生在敵意并購中。 ? 并購防御的戰(zhàn)略主要可分為兩大類 ? 本部分主要介紹并購防御的 5個(gè)經(jīng)濟(jì)手段 經(jīng)濟(jì)手段 法律措施 ? 白衣騎士：善意收購者 ? 降落傘計(jì)劃：事情先約定對并購發(fā)生后導(dǎo)致管理層更換和員工裁減時(shí)對管理層和員工的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，從而達(dá)到提高并購成本的目的。 ? 金色降落傘：目標(biāo)公司董事會(huì)決議，由公司董事及高層管理人員與目標(biāo)公司簽訂合同，如目標(biāo)公司被收購，其董事及高層管理人員被解雇，則公司須一次性支付巨額的費(fèi)用。 ? 灰色降落傘針對目標(biāo)公司中級管理人員 ? 錫降落傘針對目標(biāo)公司的普通員工 股份回購 資產(chǎn)重估 尋找“白衣騎士” “降落傘” 計(jì)劃 ? 皇冠上的珍珠：目標(biāo)公司內(nèi)經(jīng)營最好的企業(yè)或子公司。 ? 毒丸計(jì)劃：負(fù)債毒丸是目標(biāo)公司大量增加自身負(fù)債，如發(fā)行債券；人員毒丸計(jì)劃 ? 焦土戰(zhàn)術(shù)：兩敗俱傷，出售收購者感興趣的資產(chǎn)，提高公司負(fù)債比例等。 出售“皇冠上的珍珠” “毒丸計(jì)劃” “焦土戰(zhàn)術(shù)” ? ? 收購并購者又稱為帕克曼防御策略 ,目標(biāo)公司通過反向收購 ,以達(dá)到保護(hù)自己的目的。主要方法是當(dāng)獲悉收購方有意并購時(shí)
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