企業(yè)并購法(編輯修改稿)
2025-03-27 14:24 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? 強(qiáng)制公開收購之例外 1. 與第三條關(guān)係人間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。 2. 依臺(tái)灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份 。 3. 依臺(tái)灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標(biāo)購辦法或依財(cái)團(tuán)法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標(biāo)購辦法取得股份。 4. 依本法第二十二條之二第一項(xiàng)第三款規(guī)定取得股份。 5. 依公司法第一百五十六條第六項(xiàng)或企業(yè)併購法實(shí)施股份交換，以發(fā)行新股作為受讓其他公開發(fā)行公司股份之對價(jià)。 6. 其他符合本會(huì)規(guī)定。 申報(bào)、公告及公開原則 ? 事前申報(bào)制 :公開收購應(yīng)先向主關(guān)機(jī)關(guān)申報(bào)並辦理公告後，始得為之。 美國 :同時(shí)申報(bào)制 日本 :事後報(bào)備制 申報(bào)、公告及公開原則 ? 申報(bào)手續(xù) : ? 公開收購人應(yīng)於公開收購開始日前，檢具公開收購申報(bào)書及下列書件向金管會(huì)申報(bào)： 。 約書。 ，指定訴訟及非訟事件代理人之授權(quán)書。 。 ? 申報(bào)書件須經(jīng)律師審核並出具具有合法性之法律意見。 ? 公開收購人應(yīng)將公開收購申報(bào)書副本及相關(guān)書件，於公開收購申報(bào)日同時(shí)送達(dá)被收購有價(jià)證券之公開發(fā)行公司。 申報(bào)、公告及公開原則 申報(bào)並公告 ? 公開收購之期間不得少於十日，多於五十日。有第七條第二項(xiàng)之情事或有 其他正當(dāng)理由者，原公開收購人得向本會(huì)申報(bào)並公告延長收購期間。但延長期間合計(jì)不得超過三十日。 ? 碩陽科技股份有限公司公開收購研揚(yáng)科技股份有限公司股份 ? tml 申報(bào)、公告及公開原則 ? 公開收購人為條件變更前，應(yīng)向本會(huì)申 報(bào)並公告，且通知各應(yīng)賣人、受委任機(jī)構(gòu)及被收購有價(jià)證券之公開發(fā)行公司。 申報(bào)、公告及公開原則 公開收購說明書 ? 公開收購說明書編製內(nèi)容應(yīng)記載下列事項(xiàng)： 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 公開說明書準(zhǔn)則部分 ? 公開說明書準(zhǔn)則之兩大主軸 : （ 1）規(guī)範(fàn)公開收購人加強(qiáng)公開收購資訊之充分揭露，即使對於應(yīng)揭露事項(xiàng)無適用情形，亦應(yīng)明確作出否定之聲明。 （ 2）顯著及完整呈現(xiàn)對應(yīng)賣人風(fēng)險(xiǎn)之提示。 目標(biāo)公司之揭露義務(wù) ? 被收購有價(jià)證券之公開發(fā)行公司於接獲公開收購人之公開收購申報(bào)書副本及相關(guān)書件後七日內(nèi)，應(yīng)就下列事項(xiàng)公告、作成書面申報(bào)本會(huì)備查及抄送證券相關(guān)機(jī)構(gòu)： 1. 現(xiàn)任董事、監(jiān)察人及持有本公司已發(fā)行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數(shù)量。 2. 就本次收購對其公司股東之建議，並應(yīng)載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由。 3. 公司財(cái)務(wù)狀況於最近期財(cái)務(wù)報(bào)告提出後有無重大變化及其變化內(nèi)容。 、監(jiān)察人或持股超過百分之十之大股東 (包括其配偶、未成年子女及利用他 人名義持有者 )持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關(guān)係企業(yè)之股份種類、數(shù)量及其金額。 5. 其他相關(guān)重大訊息。 公平收購原則 ? 同一條件收購 公開收購人應(yīng)以同一收購條件為公開收購 (公開收購管理辦法第 71條 ) 公平收購原則 ? 同一條件收購 應(yīng)賣有價(jià)證券之?dāng)?shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，公開收購人應(yīng)依同一比例向所 有應(yīng)賣人購買，並將已交存但未成交之有價(jià)證券退還原應(yīng)賣人。 公開收購上市或上櫃公司股票者，應(yīng)按各應(yīng)賣人委託申報(bào)數(shù)量之比例分配 至壹仟股為止。如尚有餘量，公開收購人應(yīng)按隨機(jī)排列方式依次購買。 (公開收購管理辦法第 22條 ) 公平收購原則 ? 收購期間確定 10~50日 (公開收購管理辦法第 18條 ) 公平收購原則 ? 不得變更條件 (公開收購管理辦法第 71條 ) 公開收購人不得為下列公開收購條件之變更： 1. 調(diào)降公開收購價(jià)格。 2. 降低預(yù)定公開收購有價(jià)證券數(shù)量。 3. 縮短公開收購期間。 4. 其他經(jīng)本會(huì)規(guī)定之事項(xiàng)。 公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協(xié)議或約定，使該股東於參與應(yīng)賣後得取得特別權(quán)利，致生
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