企業(yè)并購法(編輯修改稿)
2025-03-27 14:24 本頁面
【文章內容簡介】 ? 強制公開收購之例外 1. 與第三條關係人間進行股份轉讓。 2. 依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份 。 3. 依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。 4. 依本法第二十二條之二第一項第三款規(guī)定取得股份。 5. 依公司法第一百五十六條第六項或企業(yè)併購法實施股份交換，以發(fā)行新股作為受讓其他公開發(fā)行公司股份之對價。 6. 其他符合本會規(guī)定。 申報、公告及公開原則 ? 事前申報制 :公開收購應先向主關機關申報並辦理公告後，始得為之。 美國 :同時申報制 日本 :事後報備制 申報、公告及公開原則 ? 申報手續(xù) : ? 公開收購人應於公開收購開始日前，檢具公開收購申報書及下列書件向金管會申報： 。 約書。 ，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。 。 ? 申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。 ? 公開收購人應將公開收購申報書副本及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購有價證券之公開發(fā)行公司。 申報、公告及公開原則 申報並公告 ? 公開收購之期間不得少於十日，多於五十日。有第七條第二項之情事或有 其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過三十日。 ? 碩陽科技股份有限公司公開收購研揚科技股份有限公司股份 ? tml 申報、公告及公開原則 ? 公開收購人為條件變更前，應向本會申 報並公告，且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發(fā)行公司。 申報、公告及公開原則 公開收購說明書 ? 公開收購說明書編製內容應記載下列事項： 。 。 。 。 。 。 。 。 。 。 公開說明書準則部分 ? 公開說明書準則之兩大主軸 : （ 1）規(guī)範公開收購人加強公開收購資訊之充分揭露，即使對於應揭露事項無適用情形，亦應明確作出否定之聲明。 （ 2）顯著及完整呈現對應賣人風險之提示。 目標公司之揭露義務 ? 被收購有價證券之公開發(fā)行公司於接獲公開收購人之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，應就下列事項公告、作成書面申報本會備查及抄送證券相關機構： 1. 現任董事、監(jiān)察人及持有本公司已發(fā)行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。 2. 就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由。 3. 公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容。 、監(jiān)察人或持股超過百分之十之大股東 (包括其配偶、未成年子女及利用他 人名義持有者 )持有公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業(yè)之股份種類、數量及其金額。 5. 其他相關重大訊息。 公平收購原則 ? 同一條件收購 公開收購人應以同一收購條件為公開收購 (公開收購管理辦法第 71條 ) 公平收購原則 ? 同一條件收購 應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例向所 有應賣人購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。 公開收購上市或上櫃公司股票者，應按各應賣人委託申報數量之比例分配 至壹仟股為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。 (公開收購管理辦法第 22條 ) 公平收購原則 ? 收購期間確定 10~50日 (公開收購管理辦法第 18條 ) 公平收購原則 ? 不得變更條件 (公開收購管理辦法第 71條 ) 公開收購人不得為下列公開收購條件之變更： 1. 調降公開收購價格。 2. 降低預定公開收購有價證券數量。 3. 縮短公開收購期間。 4. 其他經本會規(guī)定之事項。 公開收購人與被收購公司之特定股東不得藉由協議或約定，使該股東於參與應賣後得取得特別權利，致生
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