【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 美元全現(xiàn)金方式向排名美國(guó)第九位的石油公司尤尼科 (UnocalCorp.)發(fā)出了收購(gòu)要約。然而，這樁單純的公司并購(gòu)，卻因涉及敏感的石油資源和國(guó)家利益而變得復(fù)雜起來。 ? 2023年 6月 17日，兩位美國(guó)聯(lián)邦眾議員致函總統(tǒng)布什，要求以國(guó)家安全為由，全面審議這一收購(gòu)計(jì)劃。信中稱：“ 美國(guó)日益需要將滿足能源需求列入外交政策、國(guó)家安全和經(jīng)濟(jì)安全的考慮范圍。當(dāng)事涉中國(guó)時(shí)尤其如此。 ”一個(gè)多月之后，在重重阻力之下，中海油宣布退出收購(gòu)尤尼科競(jìng)爭(zhēng)。 44 案例 4 “引發(fā)血案”的建龍重組 ? 2023年，通鋼集團(tuán)就與河北建龍集團(tuán)進(jìn)行重組，后者以參股方式進(jìn)入通鋼。 2023年年初，建龍集團(tuán)提出撤股。 7月 22日吉林省國(guó)資委作出建龍集團(tuán)控股通鋼集團(tuán)的決定， 7月 24日就要通鋼上下全面執(zhí)行，這一重組方案立即引發(fā)部分職工的不滿。 ? 7月 24日，吉林通鋼 3萬(wàn)名工人抗議監(jiān)管部門將最大的鋼鐵企業(yè)通鋼廉價(jià)賣給私營(yíng)建龍集團(tuán)，通鋼原有職工可能面臨全部下崗，憤怒的通鋼工人舉行大游行，并將由建龍派到通鋼的總經(jīng)理陳國(guó)軍揮拳打死。當(dāng)晚，吉林省政府宣布建龍將永不參與通鋼重組。 45 四、企業(yè) 并購(gòu)后 整合過程中的 “ 不協(xié)同 ” 風(fēng)險(xiǎn) ? 管理風(fēng)險(xiǎn) ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn) ? 企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn) ? 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 管理風(fēng)險(xiǎn) ? 并購(gòu)之后管理人員、管理隊(duì)伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當(dāng)?shù)墓芾矸椒?，管理手段能否具有一致性、協(xié)調(diào)性，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會(huì)造成管理風(fēng)險(xiǎn)。 規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn) ? 并購(gòu)方在完成并購(gòu)后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財(cái)力達(dá)到互補(bǔ)，不能使各項(xiàng)資源真正有機(jī)結(jié)合，不能實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗(yàn)的共享補(bǔ)充，而是低水平的重復(fù)建設(shè)。這種風(fēng)險(xiǎn)因素的存在必將導(dǎo)致并購(gòu)的失敗 企業(yè)文化風(fēng)險(xiǎn) ? 企業(yè)文化是在空間相對(duì)獨(dú)立、時(shí)間相對(duì)漫長(zhǎng)的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動(dòng)、思維活動(dòng)的本質(zhì)特征的總和。并購(gòu)雙方能否達(dá)成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營(yíng)理念、團(tuán)隊(duì)精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會(huì)帶來風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對(duì)并購(gòu)成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的，特別是在跨國(guó)、跨地區(qū)的并購(gòu)案中。 案例 5 聯(lián)想并購(gòu) IBM后的最大虧損 ? 2023年 12月， 聯(lián)想集團(tuán) 宣布以 IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)，令全球 IT業(yè)震驚。通過并購(gòu)，聯(lián)想獲得了 IBM在個(gè)人電腦領(lǐng)域的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)，遍布全球 160多個(gè)國(guó)家的銷售網(wǎng)絡(luò)、 10000名員工，以及在 5年內(nèi)使用“ IBM”和“ Think”品牌的權(quán)利。合并后的新聯(lián)想以 130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大 PC制造商。 ? 在并購(gòu)之后的 3年時(shí)間里，聯(lián)想的銷售額逐步增加。然而，就在聯(lián)想對(duì)此次整合看起來一帆風(fēng)順之時(shí)，2023年，聯(lián)想業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯下滑，利潤(rùn)出現(xiàn)大幅虧損。截至 2023年 3月 31日，其營(yíng)業(yè)收入為 149億美元，同比下滑 %，凈虧損 。這是聯(lián)想歷年來最大的一次虧損。 50 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性，達(dá)到規(guī)模經(jīng)營(yíng)，謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)，并購(gòu)后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營(yíng)方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴(yán)格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則就會(huì)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 第二節(jié) 并購(gòu)的運(yùn)作形式及程序 ? 一、企業(yè)并購(gòu)的形式 ? 1. 按照并購(gòu)雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分 （ 1）橫向并購(gòu) （ 2）縱向并購(gòu) （ 3）混合并購(gòu) ? 2. 按照并購(gòu)價(jià)款的支付方式劃分 ? （ 1）現(xiàn)金支付型 ? 現(xiàn)金支付是企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中最清楚而又最迅速的一種支付方式，對(duì)賣方比較有利，常常是賣方最愿意接受的一種出資方式 . ? （ 2）換股并購(gòu)型 ? （ 3）零成本收購(gòu)型 ? （ 4）劃撥型 ? （ 5）債權(quán)支付型 ? 3. 按照并購(gòu)后的法律狀態(tài)劃分 ? （ 1）新設(shè)法人型 ? （ 2）吸收合并型 ? （ 3）控股型 ? 按照并購(gòu)雙方是否友好協(xié)商劃分 ? （ 1） 善意并購(gòu) ? （ 2） 惡意并購(gòu) ? 按照是否通過證券交易所劃分 ? （ 1）要約并購(gòu) 要約收購(gòu)是指收購(gòu)公司以書面形式向目標(biāo)公司的管理層和股東發(fā)出收購(gòu)該公司股份的要約，并按照依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。 要約收購(gòu)不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意 。 ? （ 2）協(xié)議并購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)公司與目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層進(jìn)行磋商、談判，雙方達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。 ? 從并購(gòu)行為的角度劃分 ? （ 1）直接并購(gòu) ? （ 2）間接并購(gòu) ? 其他主要的并購(gòu)類型 ? （ 1） 杠桿收購(gòu) ? （ 2） 管理層收購(gòu) 意向書 調(diào)查 董事會(huì) 批準(zhǔn) 政府部門 批準(zhǔn) 談判 收購(gòu)協(xié)議 交換合同 聲明 核準(zhǔn) 特別 股東大會(huì) 董事會(huì) 改組 正式手續(xù) 重整 三、企業(yè)并購(gòu)的一般程序 第一階段：前期準(zhǔn)備階段 第二階段：方案設(shè)計(jì)階段 第三階段： 談判 簽約階段 第四階段：接管整合階段 第一階段：前期準(zhǔn)備階段 ? (一 )選擇并購(gòu)目標(biāo)、收購(gòu)時(shí)機(jī) 購(gòu)買該目標(biāo)企業(yè)能帶來什么好處；目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值大概是多少；企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購(gòu)戰(zhàn)略的制定 ? (二 )聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 提供潛在的收購(gòu)對(duì)象 。參與企業(yè)與目標(biāo)公司的談判 。擬定收購(gòu)方案 。協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù) 。提供相關(guān)咨詢等 ? (三 )目標(biāo)公司調(diào)查 基本情況的調(diào)查；財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估；審查法律責(zé)任 第二階段：方案設(shè)計(jì)階段 ? 確定并購(gòu)價(jià)格最主要的因素是企業(yè)價(jià)值，而不是資產(chǎn)價(jià)值，并且這個(gè)價(jià)格是一個(gè)區(qū)間，不是一個(gè)固定的價(jià)格。 ? 收購(gòu)企業(yè)融資渠道：① 自有資金 ② 銀行借款③ 發(fā)行企業(yè)債券④ 發(fā)行股票⑤ 過渡貸款 ? 過渡貸款，又稱過橋貸款是指將貸款和高利率債券結(jié)合的一種方法，就是由承銷商提供的及時(shí)性短期貸款，通常只涉及一個(gè)債權(quán)人，其目的常常是獲取以貸款換取后期發(fā)行債券的權(quán)利。 ? 第三階段：談判簽約階段 ? (一 )與目標(biāo)公司談判 ? 收購(gòu)意向協(xié)議書：將目標(biāo)公司鎖定，防止其尋找其他買家； ? (二 )確定收購(gòu)價(jià)格、支付方式 ? 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，作為收購(gòu)價(jià)格基本依據(jù)；收購(gòu)價(jià)款支付方式：現(xiàn)金支付、有價(jià)債券支付、混合支付等； ? (三 )報(bào)批和信息披露 ? 涉及國(guó)有股 —— 目標(biāo)公司向國(guó)有資產(chǎn)管理部門和省政府提出出讓股份申請(qǐng) —— 獲批后再向財(cái)政部(國(guó)資委 )提交報(bào)告； ? (四 )簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? (五 )辦理股權(quán)交割手續(xù) ? 收購(gòu)方履行付款義務(wù)，雙方可派授權(quán)代表到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割手續(xù)。股權(quán)交割后，上市公司收購(gòu)的法律程序即告結(jié)束 。 第四階段：接管整合階段 ? 取得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)作為衡量收購(gòu)是否成功的標(biāo)志，事實(shí)上，整合階段在整個(gè)并購(gòu)過程中是最艱難、最關(guān)鍵的階段。 ? (一 )進(jìn)駐上市公司 ? (二 )經(jīng)營(yíng)整合 ? 穩(wěn)定與客戶、供應(yīng)商關(guān)系基礎(chǔ)上，調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)政策，重新確定公司經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)。 ? (三 )債務(wù)整合 ? 通過與債權(quán)人溝通，獲得債務(wù)豁免、重新安排債務(wù)的償還期限，增加長(zhǎng)期負(fù)債來償還短期債務(wù)等，降低債務(wù)成本、減輕償債壓力。 ? (四 )組織制度調(diào)整 ? 調(diào)整目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)和管理制度。 ? (五 )人力資源整合 ? 穩(wěn)定和留住對(duì)企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的人才 。裁減冗員。 ? 四、上市公司的并購(gòu)程序 ? （一）初步接觸階段 ? （二）收購(gòu)協(xié)議階段 ? （三）實(shí)施重組階段 ? （一）初步接觸階段 ? 1. 收購(gòu)目標(biāo)的選擇確定 ? 2. 內(nèi)部重組，確定收購(gòu)主體 ? （二）收購(gòu)協(xié)議階段 ? 1. 與出讓方初步洽談，草簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書 ? 2. 正式洽談，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 3. 轉(zhuǎn)讓協(xié)議報(bào)批 ? （三）實(shí)施重組階段 ? 1.