【正文】 3年，聯(lián)想業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，利潤出現(xiàn)大幅虧損。 第二節(jié) 并購的運作形式及程序 ? 一、企業(yè)并購的形式 ? 1. 按照并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分 （ 1）橫向并購 （ 2）縱向并購 （ 3）混合并購 ? 2. 按照并購價款的支付方式劃分 ? （ 1）現(xiàn)金支付型 ? 現(xiàn)金支付是企業(yè)并購活動中最清楚而又最迅速的一種支付方式，對賣方比較有利，常常是賣方最愿意接受的一種出資方式 . ? （ 2）換股并購型 ? （ 3）零成本收購型 ? （ 4）劃撥型 ? （ 5）債權(quán)支付型 ? 3. 按照并購后的法律狀態(tài)劃分 ? （ 1）新設(shè)法人型 ? （ 2）吸收合并型 ? （ 3）控股型 ? 按照并購雙方是否友好協(xié)商劃分 ? （ 1） 善意并購 ? （ 2） 惡意并購 ? 按照是否通過證券交易所劃分 ? （ 1）要約并購 要約收購是指收購公司以書面形式向目標(biāo)公司的管理層和股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。參與企業(yè)與目標(biāo)公司的談判 。 ? 收購企業(yè)融資渠道：① 自有資金 ② 銀行借款③ 發(fā)行企業(yè)債券④ 發(fā)行股票⑤ 過渡貸款 ? 過渡貸款，又稱過橋貸款是指將貸款和高利率債券結(jié)合的一種方法，就是由承銷商提供的及時性短期貸款，通常只涉及一個債權(quán)人，其目的常常是獲取以貸款換取后期發(fā)行債券的權(quán)利。 ? (一 )進駐上市公司 ? (二 )經(jīng)營整合 ? 穩(wěn)定與客戶、供應(yīng)商關(guān)系基礎(chǔ)上，調(diào)整公司經(jīng)營政策，重新確定公司經(jīng)營重點。裁減冗員。 ? 目標(biāo)方 —— 沃爾沃 ? 從 1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。 ? 2023年 3月 28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議，以 18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中 2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。 ? 收購資金來自吉利集團、中資機構(gòu)以及國際資本市場。 ? 銷售網(wǎng)絡(luò)： 2023余網(wǎng)點全球銷售網(wǎng)絡(luò)。 吉利的優(yōu)勢與劣勢 ? 市場：中國市場 ? 成本：中國成本 ? 資金：中國外匯 ?缺乏高端品牌 ?缺乏核心技術(shù) ?缺乏全球性的銷售網(wǎng)絡(luò) ?缺乏跨國公司管理經(jīng)驗 ?并購整合能力和經(jīng)驗 并購工作流程 意向書 ? 談判雙方的保密條款； ? 談判代表及相關(guān)授權(quán)； ? 談判程序及日程的安排； ? 盡職調(diào)查的范圍 、 方式和權(quán)利； ? 無對價的交易形式 、 交易的支付方式； ? 排他性條款； ? 相關(guān)費用的承擔(dān) 。 ? 交易結(jié)構(gòu) 。 過渡期的安排 ? 企業(yè)重大決策的安排 ? 日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理 ? 財務(wù)審批流程 ? 勞動人事審批流程 ? 市場營銷管理 ? 采購供應(yīng)管理 交割 ? 資產(chǎn)交割清單與交接方法 ? 負(fù)債交割清單 ? 合同與協(xié)議交接清單 ? 擔(dān)保、未決訴訟等或有事項的交接 ? 相關(guān)證照、公章、文件的交接 ? 評估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理 整合 ? 人力資源整合 ? 企業(yè)文化整合 ? 經(jīng)營環(huán)境整合 ? 管理體制與制度整合 ? 經(jīng)營管理整合 人力資源整合 ? 必要的人事調(diào)整 。 舒萊爾發(fā)明了世界上第一支無毒染發(fā)劑，由此創(chuàng)立了歐萊雅集團。 ? 1996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時被認(rèn)為是最為冒險的投資。 ? 2023年合并為 SoftSheen收購讓歐萊雅高檔化妝品進入了日本這個從前只青睞本土品牌的戰(zhàn)略市場，使歐萊雅擁有了一個源于日本思想和美學(xué)的國際高端品牌?？釥柺着鲜械淖o膚品都以“卡尼爾小護士”命名。 ? 巴黎歐萊雅 ? 卡尼爾 ? 美寶蓮紐約 ? 巴黎創(chuàng)意美家 ? 小護士 歐萊雅品牌：高檔化妝品 ? 通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零售渠道銷售的高檔品牌，向世人奉獻尖端產(chǎn)品和高檔服務(wù)。 按照這一理論，當(dāng)效率高的企業(yè)額外的管理資源與效率低的企業(yè)的組織資源相結(jié)合時，將形成更有效率的經(jīng)濟組織，企業(yè)能更好地應(yīng)用資本和管理能力，產(chǎn)生管理的協(xié)同效應(yīng)。規(guī)模經(jīng)濟指通過將產(chǎn)量提高到足以使固定成本充分分散的臨界值之上，所能實現(xiàn)的經(jīng)濟節(jié)約。 （五）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 這一理論指建立企業(yè)內(nèi)部資本市場可能獲得的效率提高、企業(yè)在融資過程中發(fā)生的固定費用與交易成本方面所能獲得的規(guī)模經(jīng)濟，以及企業(yè)現(xiàn)金流更加穩(wěn)定而導(dǎo)致負(fù)債能力的提高及稅收的節(jié)省。 二、信號理論 ? 該理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司被收購，或者收購活動并未最終成功，目標(biāo)企業(yè)的股票在收購的過程中也會被重新提高估值，資本市場將會重新對該公司的價值做出評價。 現(xiàn)代公司由于股東所有權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)相分離 ， 使得管理者的利益并不總是與股東利益相一致 。 ? 四、自大假說 ? Ro11(1986)提出的自大假說認(rèn)為，并購企業(yè)決策者過多地關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的未來價值，從而忽視或有意回避兩家公司合并后可能產(chǎn)生的負(fù)而協(xié)同作用，而并購企業(yè)的過高估價來自于自大一一他們的過度自信。 – 通過并購，減少自由現(xiàn)金流，可以減少管理層掌控的資源，減小代理成本。 第三，并購動機的實現(xiàn)過程是競爭優(yōu)勢的雙向選擇過程，并產(chǎn)生新的競爭優(yōu)勢。 第 3章結(jié)束 謝謝！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 12:29:4512:29:4512:29Monday, March 27, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023年 3月 27日星期一 12時 29分 45秒 12:29:4527 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 :29:4512:29Mar2327Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023年 3月 下午 12時 29分 :29March 27, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 12:29:4512:29:4512:293/27/2023 12:29:45 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :29:4512:29:45March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 12時 29分 45秒 下午 12時 29分 12:29: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 下午 12時 29分 :29March 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 12:29:4512:29:4512:29Monday, March 27, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 12時 29分 45秒 下午 12時 29分 12:29: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :29:4512:29:45March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 27, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 27日星期一 下午 12時 29分 45秒 12:29: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 12:29:4512:29:4512:293/27/2023 12:29:45 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 八、交易費用理論 交易費用理論認(rèn)為：并購的發(fā)生是并購當(dāng)事方權(quán)衡考慮交易費用帶來的效率和成本問題的直接結(jié)果。 ? 七、競爭優(yōu)勢理論 ? 并購動機理論的出發(fā)點是競爭優(yōu)勢理論的原因在于以下三方面： 第一，并購的動機根源于競爭的壓力，并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。這意味著企業(yè)管理者的意圖是增加企業(yè)的資產(chǎn)，但其決策違背了股東的利益，并購價格過高。 但由于經(jīng)理本身不是股東 ， 或持有股份比例小 ， 往往從自身的利益出發(fā)從事企業(yè)的日常經(jīng)營管理 。