【正文】 2)、主要并購 （ 1） 1993年購入 大連貨柜工業(yè) 有限企業(yè) %的股份，建立華北生產(chǎn)基地 （ 2） 1994年購入 南通順達(dá)集裝箱股份有限企業(yè) 72%的股份，建立華東生產(chǎn)基地 （ 3） 1995購入 廣東新會大利集團(tuán) 80%的股份，鞏固了華南生產(chǎn)基地 3)、并購動因 集裝箱的需求方主要是船運(yùn)企業(yè)、租箱企業(yè)、貿(mào)易企業(yè)，海洋運(yùn)輸?shù)男枨罅孔畲?，而遠(yuǎn)洋運(yùn)輸主要集中在沿海城市，而對于集裝箱行業(yè)來講，由于競爭相當(dāng)激烈，因此集裝箱交貨時的 運(yùn)輸費(fèi)用一般由生產(chǎn)商來承擔(dān)，而且空箱運(yùn)輸費(fèi)用較高 ，因此在上海、大連、深圳等主要集裝箱需求市場“ 就近設(shè)廠 ”有利于降低運(yùn)輸費(fèi)用，從而降低成本。同一年， TCL集團(tuán)又閃電般地并購了法國阿爾卡特的移動電話業(yè)務(wù)。明基同時獲得西門子在 GSM、 GPRS、 3G領(lǐng)域的核心專利技術(shù)。信中稱：“ 美國日益需要將滿足能源需求列入外交政策、國家安全和經(jīng)濟(jì)安全的考慮范圍。 45 四、企業(yè) 并購后 整合過程中的 “ 不協(xié)同 ” 風(fēng)險 ? 管理風(fēng)險 ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)風(fēng)險 ? 企業(yè)文化風(fēng)險 ? 經(jīng)營風(fēng)險 管理風(fēng)險 ? 并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當(dāng)?shù)墓芾矸椒?，管理手段能否具有一致性、協(xié)調(diào)性，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成管理風(fēng)險。 ? 在并購之后的 3年時間里，聯(lián)想的銷售額逐步增加。 ? 從并購行為的角度劃分 ? （ 1）直接并購 ? （ 2）間接并購 ? 其他主要的并購類型 ? （ 1） 杠桿收購 ? （ 2） 管理層收購 意向書 調(diào)查 董事會 批準(zhǔn) 政府部門 批準(zhǔn) 談判 收購協(xié)議 交換合同 聲明 核準(zhǔn) 特別 股東大會 董事會 改組 正式手續(xù) 重整 三、企業(yè)并購的一般程序 第一階段：前期準(zhǔn)備階段 第二階段：方案設(shè)計階段 第三階段： 談判 簽約階段 第四階段：接管整合階段 第一階段：前期準(zhǔn)備階段 ? (一 )選擇并購目標(biāo)、收購時機(jī) 購買該目標(biāo)企業(yè)能帶來什么好處；目標(biāo)企業(yè)的價值大概是多少；企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定 ? (二 )聘請財務(wù)顧問 提供潛在的收購對象 。 第四階段：接管整合階段 ? 取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)作為衡量收購是否成功的標(biāo)志，事實上，整合階段在整個并購過程中是最艱難、最關(guān)鍵的階段。 ? 2023年 6月，吉利集團(tuán)開始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型 。 ? 2023年 8月 2日吉利集團(tuán)為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了 13億美元現(xiàn)金，此最終交易價格是根據(jù)收購協(xié)議針對養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。 ?巨額虧損： 2023年虧損 ， 2023年虧損 。 并購協(xié)議 ? 交易價款與支付條件 ? 買賣雙方的合約 ? 交易完成的條件 ? 交割 ? 過渡期間的安排 ? 整合期間的安排 ? 違約責(zé)任及賠償 ? 爭議解決 ? 適用法律 ? 生效 ? 資產(chǎn)清單 、 負(fù)債清單 、 未履行完畢合同清單 、擔(dān)保清單 、 財產(chǎn)保險清單 、 許可及批準(zhǔn)證書清單等附件 。 ? 1989年收購了美國的高檔護(hù)膚品牌赫蓮娜，作為其豪華產(chǎn)品的旗艦品牌。 ? 2023年歐萊雅收購日本品牌植村秀。 歐萊雅品牌：大眾化妝品 ? 通過大眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技的配方和有競爭力的價格。 （三）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 這一理論側(cè)重于 規(guī)模經(jīng) 濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)或削減成本方面的協(xié)同效應(yīng)，即企業(yè)并購交易的動機(jī)在于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和降低成本。簡言之，相信目標(biāo)公司價值被低估并會實現(xiàn)價值回歸驅(qū)動并購交易的因素。 比如通過在職消費(fèi)獲取除工資報酬外的額外收益 ， 從而造成所有者利益受損 。 第二，企業(yè)競爭優(yōu)勢的存在是企業(yè)并購產(chǎn)生的基礎(chǔ)，企業(yè)通過并購從外部獲得競爭優(yōu)勢。 :29:4512:29Mar2327Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 12:29:4512:29:4512:293/27/2023 12:29:45 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , March 27, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 27日星期一 12時 29分 45秒 12:29:4527 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 27日星期一 下午 12時 29分 45秒 12:29: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 12時 29分 :29March 27, 2023 1行動出成果，工作出財富。 具體地說， 并購是企業(yè)內(nèi)的組織協(xié)調(diào)對市場協(xié)調(diào)的替代，其目的是通過擴(kuò)張能帶來成本的減少和效率的提高 。 ? 五、自由現(xiàn)金流理論 ? 是指公司的現(xiàn)金在支付了所有的凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金流量。 三 、 代理問題和管理主義 代理問題源于委托人的信息不完全和代理人無法控制的不確定性 。 （四）經(jīng)營多樣化理論 經(jīng)營多樣化理論指通過并購實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的多樣化，以減少企業(yè)經(jīng)營的不確定性和避免破產(chǎn)風(fēng)險，從而為企業(yè)管理者和雇員分散風(fēng)險，也能保護(hù)企業(yè)的組織資本和聲譽(yù)資本。 ? 薇姿 ? 理膚泉 第三節(jié) 企業(yè)并購的相關(guān)理論 一 、 效率理論 （一）差異效率理論 該理論表明 效率高的企業(yè)將收購效率低的企業(yè)，并且通過提高其效率來實現(xiàn)潛在的利潤；這意味著收購企業(yè)具有額外的管理能力。小護(hù)士在中國擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。 ? 2023年收購以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。 案例 歐萊雅的并購史 ? 1909年法國的歐仁 ? 提出并購后財務(wù)狀況 、 生產(chǎn)能力 、 銷售能力 、產(chǎn)品質(zhì)量 、 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望 。 ? 人才：專業(yè)人才與國際人才。 ? 2023年 12月 23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項目達(dá)成框架協(xié)議。 ? (五 )人力資源整合 ? 穩(wěn)定和留住對企業(yè)未來發(fā)展至關(guān)重要的人才 。提供相關(guān)咨詢等 ? (三 )目標(biāo)公司調(diào)查 基本情況的調(diào)查；財務(wù)審計與資產(chǎn)評估；審查法律責(zé)任 第二階段：方案設(shè)計階段 ? 確定并購價格最主要的因素是企業(yè)價值，而不是資產(chǎn)價值，并且這個價格是一個區(qū)間，不是一個固定的價格。 50 經(jīng)營風(fēng)險 ? 為了實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性，達(dá)到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴(yán)格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。 2023年年初，建龍集團(tuán)提出撤股。同年 12月 8日，明基不得不承認(rèn)收購失敗，虧損達(dá) 8億歐元。 （二）企業(yè)并購實施過程中的操作風(fēng)險 ? 信息不對稱風(fēng)險 ? 資金財務(wù)風(fēng)險 ? 政治風(fēng)險 ? 法律風(fēng)險 ? 信息不對稱風(fēng)險 所謂信息不對稱風(fēng)險，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。 7月，雙方合資成立 TCL湯姆遜公司 (TTE)。 1)、通過企業(yè)并購實現(xiàn)合理避稅的目的。 ?消費(fèi)者偏好發(fā)生變化。 銷售量下滑了 210800輛，西歐市場下滑至 %，美國市場銷售量持平，但由于美元走弱，使其總收益下降了 7%。 （ 2）克萊斯勒： 美國第三大汽車生產(chǎn)廠商，該企業(yè)定位于中低檔市場，主要生產(chǎn)中低的箱式面包車和越野車，企業(yè)主要的市場在北美，尤其是美國，占到其銷售量的 80%以上。在這種情況下，融合成 A+B=A ? 狹義的兼并 ? Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為。兼并范圍廣泛。優(yōu)酷土豆合并以后，包括 土豆網(wǎng) 創(chuàng)始人王微