企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理課件-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 在價(jià)值的進(jìn)行詳細(xì)計(jì)算 （經(jīng)濟(jì)值資產(chǎn)負(fù)債表與基于現(xiàn)金流的估值模型） 四、實(shí)施敏感性分析 五、非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的評(píng)估 * 六、結(jié)論 企業(yè)價(jià)值評(píng)估的程序 ?我們用一個(gè)估值模型，總是以總體的形式評(píng)估 企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的價(jià)值，而不是逐項(xiàng)評(píng)估 。評(píng)估方法是計(jì)算資產(chǎn)在市場(chǎng)上出售后扣除費(fèi)用的凈收益。 （二）目標(biāo)公司的綜合分析 一般可以采用 PEST分析方法對(duì)目標(biāo)公司所面臨的外部環(huán)境進(jìn)行詳細(xì)分析。 （一）常見的企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法及其優(yōu)缺點(diǎn) 在實(shí)際工作中，企業(yè)價(jià)值評(píng)估可以立足于企業(yè)整體，也可以立足于股東，因此企業(yè)價(jià)值可以表現(xiàn)為 企業(yè)實(shí)體價(jià)值和 股權(quán)價(jià)值 。 成本法的假設(shè)：企業(yè)的價(jià)值等于所有有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的公允價(jià)值之和，從中再減去負(fù)債的價(jià)值，得到企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。 市場(chǎng)法也稱為 相對(duì)價(jià)值法 、比較估價(jià)法， 是將目標(biāo)企業(yè)與可比企業(yè)對(duì)比，用可比企業(yè)的價(jià)值衡量目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。 ? 使用 Facebook的 36倍 未來市盈率 做參考，阿里巴巴集團(tuán)的價(jià)值約為 1280億美元。但我國(guó)的資本市場(chǎng)發(fā)展尚不成熟，股票市場(chǎng)的管理仍不嚴(yán)密。 收益法立足于未來，關(guān)注企業(yè)未來的成長(zhǎng)性以及未來的現(xiàn)金流量和利潤(rùn)。 1 (1 )tttDVr??? ??（ 1）股利貼現(xiàn)模型（ DDM） 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 是目前相對(duì)比較科學(xué)、應(yīng)用廣泛的一種估值方法。 科普蘭（ Copeland）的連續(xù)價(jià)值估算模型 ?全部自由現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值＝明確的預(yù)測(cè)期期間的現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋明確的預(yù)測(cè)期之后的現(xiàn)金流量現(xiàn)值 不同預(yù)測(cè)期連續(xù)價(jià)值的比重 預(yù)測(cè)期7425年35 26明確預(yù)測(cè)期的自由現(xiàn)金流的現(xiàn)值5年 10年 20年65連續(xù)價(jià)值2179544615年4060?經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）估值模型 是目前較流行的一種價(jià)值評(píng)估模型，它基于價(jià)值管理。 ? 期權(quán)法的缺點(diǎn)是它要求估計(jì)出標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格波動(dòng)的標(biāo)準(zhǔn)差。 ?相對(duì)價(jià)值法前面已介紹，下面主要介紹 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型。 公司自由現(xiàn)金流量 和 股權(quán)自由現(xiàn)金流量 的主要區(qū)別在于： 公司自由現(xiàn)金流量 還包括了與債務(wù)有關(guān)的現(xiàn)金流量， 如利息支出、本金償還、新債發(fā)行，和其他非普通股權(quán)益現(xiàn)金流量，如優(yōu)先股股利。 mfRR?第三，確定風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)表示市場(chǎng)整體預(yù)期收益率高出無風(fēng)險(xiǎn)收益率的部份。 ? 而預(yù)測(cè)這些變量需要用到一些主要的財(cái)務(wù)比率，這些財(cái)務(wù)比率主要有：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(zhǎng)率、毛利率、營(yíng)業(yè)費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、所得稅稅率、營(yíng)運(yùn)資本與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比、固定資產(chǎn)合計(jì)與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比等。其目的是為減少預(yù)測(cè)的主觀性，為估值的科學(xué)性、可信性提供堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 經(jīng)濟(jì)值資產(chǎn)負(fù)債表 ?什么是經(jīng)濟(jì)值資產(chǎn)表？格式？主要構(gòu)成要素？ 主營(yíng)業(yè)務(wù)，非經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)； 負(fù)債索取權(quán)，其它資本索取權(quán)，普通股索取權(quán) ?經(jīng)濟(jì)值資產(chǎn)負(fù)債表與標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)負(fù)債表的區(qū)別？ 計(jì)量不同；構(gòu)成不同；包含內(nèi)容不同；平衡式不同 ?經(jīng)濟(jì)值資產(chǎn)負(fù)債表的作用？（為什么要有經(jīng)濟(jì)值資產(chǎn)負(fù)債表？） 從數(shù)值上看： 經(jīng)濟(jì)值資產(chǎn)負(fù)債表并非估值的基礎(chǔ)或必要而 是估值的結(jié)果。 案例研究與分析：戴姆勒 —— 奔馳與克萊斯勒合并的價(jià)值評(píng)估 ? 價(jià)值評(píng)估 ? 第一步 確定貼現(xiàn)收益 ? 第二步 確定貼現(xiàn)率 ? 基礎(chǔ)利率、風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) (報(bào)酬率 )和增長(zhǎng)率扣減 (修正值 ) ? 在扣除 35％的股東所得稅后，可以計(jì)算出兩個(gè)階段的貼現(xiàn)率： ? 第一階段為： (％＋ ％ ) (135％ )＝ ％ ? 第二階段為： (％＋ ％ ) (135％ )－ 1％＝ ％ ? 第三步 非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的評(píng)估 ? 計(jì)算得出戴姆 ——奔馳的收益現(xiàn)值為 ，克萊斯勒的收益現(xiàn)值為 。 01:30:2023:30:2023:303/23/2023 1:30:20 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 上午 1時(shí) 30分 20秒 上午 1時(shí) 30分 01:30: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 1時(shí) 30分 :30March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 01:30:2023:30:2023:30Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。 :30:2023:30:20March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 30分 20秒 01:30: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 案例研究與分析：戴姆勒 —— 奔馳與克萊斯勒合并的價(jià)值評(píng)估 ?案例分析與啟示 ? 熟悉了換股并購(gòu)的操作流程 ? 因?yàn)閾Q股并購(gòu)的本質(zhì)在于通過股票的交換來實(shí)現(xiàn)兼并的目的，而股票交換的基本條件就是股票價(jià)值相當(dāng)，所以換股比例就轉(zhuǎn)換為股票價(jià)值的確定。通過合并雙方可以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，合并后公司的采購(gòu)、建設(shè)、制造以及產(chǎn)品的銷售、研發(fā)等方面都會(huì)隨之而來享受到整合效應(yīng)，從而提高設(shè)備的利用率、管理效率，分銷渠道的整合也會(huì)擴(kuò)大銷售收入，此外服務(wù)與管理等部門也可以獲得不同程度的益處。 ? 高速增長(zhǎng)期 N值的變動(dòng)須選取整數(shù)，除高速增長(zhǎng)期以外，其它需要分析的參數(shù)變動(dòng)范圍在本文中均取各上下浮動(dòng)10%，從而揭示估值結(jié)果對(duì)不同參數(shù)的敏感性狀況，即受哪個(gè)參數(shù)變化影響大。（具體計(jì)算過程見 ABC公司價(jià)值評(píng)估案例分析） 公 司 價(jià) 值公 司 結(jié) 果自 由 現(xiàn) 金 流 貼 現(xiàn) 率評(píng) 估 變 量基 本 變 量資本機(jī)會(huì)成本財(cái) 務(wù) 比 率價(jià) 值 增 長(zhǎng) 持 續(xù) 期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本毛利潤(rùn)稅后凈經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)管理費(fèi)用所得稅主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加本期折舊營(yíng)業(yè)費(fèi)用營(yíng)運(yùn)資本變化額本期資本性支出— —=—=營(yíng)業(yè)利潤(rùn)—=— —+固 定 資 產(chǎn) 合 計(jì) 變 化 額—固 定 資 產(chǎn) 合 計(jì) 變 化 額 = 本期 資 本 性 支 出 本 期 折 舊主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率毛利率營(yíng)業(yè)費(fèi)用率管理費(fèi)用率所得稅率營(yíng)運(yùn)資本與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比固 定 資 產(chǎn)合 計(jì) 與 主營(yíng) 業(yè) 務(wù) 收入 之 比—自 由 現(xiàn) 金 流 增 長(zhǎng) 率自由現(xiàn)金流模型的應(yīng)用前提檢驗(yàn) ?由于自由現(xiàn)金流模型是基于公司過往的比率，結(jié)合行業(yè)的發(fā)展大環(huán)境以及企業(yè)自身情況來預(yù)測(cè)該公司未來的經(jīng)營(yíng)情況，從而預(yù)測(cè)未來的現(xiàn)金流，所以 關(guān)鍵的財(cái)務(wù)比率要相對(duì)穩(wěn)定 才適合運(yùn)用自由現(xiàn)金流模型。 ?要求：對(duì)該公司進(jìn)行估值。 A. 股權(quán)資本成本： 常用的有股利增長(zhǎng)模型、資本資產(chǎn)定價(jià)模型 （還有套利定價(jià)模型，這里不介紹）。 使用該模型估值需要滿足三個(gè)條件，即： 第一，確定各期的 自由現(xiàn)金
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