【正文】 假設(shè) A公司為主并企業(yè)， B為目標(biāo)企業(yè)， A公司發(fā)行 2 000萬(wàn)股普通股按 1： 2的比例交換 B公司的全部股票； A、 B有相似風(fēng)險(xiǎn)水平；二者所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)毫無(wú)關(guān)聯(lián)，合并不會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效益。李寧集團(tuán)向 Kappa總部提出買(mǎi)斷Kappa在中國(guó)大陸及澳門(mén)的獨(dú)家品牌代理權(quán)遭到了拒絕，因此咨詢公司羅蘭貝格最終建議李寧賣掉動(dòng)向。? 摩根士丹利 2023年 5月上旬通過(guò)減持中國(guó)動(dòng)向部分股份，獲利最少達(dá) 。 ? 第一，以日本團(tuán)隊(duì)來(lái)服務(wù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。 Phenix亦為KAPPA全球三個(gè)品牌持有人之一，擁有 KAPPA品牌在日本的所有權(quán)。 資產(chǎn)流失167。? 綜上，根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，門(mén)窗、幕墻業(yè)務(wù)均屬于建筑外裝飾行業(yè)，幕墻是門(mén)窗的延伸和發(fā)展，門(mén)窗、幕墻業(yè)務(wù)流程具有一致性。新誼藥業(yè)和凱托集團(tuán)共同將上海凱托制藥廠改制為上海凱寶藥業(yè)有限公司。法律基礎(chǔ) : 技術(shù)出資? 上海華誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于 2023 年 7 月 22 日出具 《 說(shuō)明》 ，上述滬華會(huì)驗(yàn)字（ 2023）第 270 號(hào) 《 驗(yàn)資報(bào)告 》 所述用于出資的 24 個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)實(shí)際代表 24 個(gè)產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)。本公司聘請(qǐng)的通力律師事務(wù)所發(fā)表如下意見(jiàn)：? 藥品批準(zhǔn)文號(hào)系國(guó)家藥品監(jiān)督管理部門(mén)許可藥品生產(chǎn)的行政許可文件，不能作為無(wú)形資產(chǎn)用于股東出資。如對(duì)方無(wú)法行使上述收購(gòu)權(quán)，則北京天潤(rùn)有權(quán)向任何第三方出售。股權(quán)質(zhì)押合同? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能、洪永生、冀廣福均與北京天潤(rùn)簽署了股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將其股權(quán)質(zhì)押給北京天潤(rùn)，質(zhì)押股權(quán)占匯風(fēng)新能源股權(quán)比例為 49%；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能與北京天潤(rùn)簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將其受讓的 48%的股權(quán)質(zhì)押給北京天潤(rùn)，至此，匯風(fēng)新能源股權(quán)的 97%質(zhì)押給北京天潤(rùn)。? 受讓方必須在 10 個(gè)工作日內(nèi)付清上億元的款項(xiàng)。資產(chǎn)重定價(jià) 買(mǎi)殼 想把口腔醫(yī)院這塊資產(chǎn)注入其上市公司? 2023 年 4 月，寶群實(shí)業(yè)以 4700 萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓價(jià)接手ST 中燕（ 600763）的第一大股東新疆屯河集團(tuán)的4760 萬(wàn)股權(quán)，成為該公司的第一大股東。? 截止 2023 年 8 月 31 日，聯(lián)發(fā)房產(chǎn)共向杭州口腔醫(yī)院支付了 萬(wàn)元。? 2023年 3月 4日，中國(guó)華融與寶群實(shí)業(yè)協(xié)議，繼續(xù)履行中燕 4760萬(wàn)股法人股轉(zhuǎn)讓，增加 270萬(wàn)元支付給中國(guó)華融。? 從 2023年 3月 7日起，公司股票撤消股票退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理，股票簡(jiǎn)稱相應(yīng)變更為 “ST中燕 ”。 四月 2122:31:5822:31Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 22:31:5822:31:5822:314/2/2023 10:31:58 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書(shū) 如同和 過(guò) 去最杰出的人 談話 。 2023/4/2 22:31:5822:31:5802 April 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 02 四月 202310:31:58 下午 22:31:58四月 211楚塞三湘接， 荊門(mén) 九派通。 四月 2110:31 下午 四月 2122:31April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。附權(quán)力取消⑦ 小肥羊中國(guó)公司定價(jià)分析? (小肥羊中國(guó) +1萬(wàn)美元 )/(8205+1795)? =2500萬(wàn)美元 /3390? 小肥羊中國(guó) = +10000/3390*2500萬(wàn)美元 1萬(wàn)美元 = +? = +*7萬(wàn)元? =63479萬(wàn)元? 63479萬(wàn)元 /=10945萬(wàn)元? 按帳面凈資產(chǎn) (所有者權(quán)益 )收購(gòu)小肥羊中國(guó) ,PE占 1/4微調(diào) ,小肥羊集團(tuán)有限公司（於開(kāi)曼群島註冊(cè)成立的有限公司）中國(guó)小肥羊（ BVI）⑥ 100% ↓ Possible Way Billion Year 3i ， 普凱↓ ⑥ ↓ ⑥ ↓ ⑥ ⑦ ↓ 已於二零零七年十二月二十日採(cǎi)納首次公開(kāi)發(fā)售前購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，據(jù)此授出的購(gòu)股權(quán)已於二零零七年十二月向國(guó)家外滙管理局登記。? 新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院于 2023年 8月 31日解除對(duì)上述公司法人股 4760萬(wàn)股的凍結(jié)? 2023年 12月 13 日上海市第一中級(jí)人民法院將該股權(quán)經(jīng)司法執(zhí)行程序劃轉(zhuǎn)于寶群實(shí)業(yè)名下，當(dāng)日完成過(guò)戶手續(xù)。設(shè)備類固定資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果：減值率 %? 設(shè)備類固定資產(chǎn)的評(píng)估主要采用重置成本法，報(bào)廢設(shè)備以其估計(jì)可變現(xiàn)凈值為評(píng)估價(jià)值。截止 2023年 8月 31日，杭州口腔醫(yī)院已向聯(lián)發(fā)房產(chǎn)支付房款計(jì) 4000 萬(wàn)元。帳面價(jià)值組建新醫(yī)院公司（兩個(gè)報(bào)告）? 2023年 6月，寶群實(shí)業(yè)受讓口腔醫(yī)院 100%股權(quán)，根據(jù)浙江東方資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)原口腔醫(yī)院截至 2023年 5月 31日整體改制資產(chǎn)評(píng)估，并出具的浙東評(píng)報(bào)字［ 2023］第136號(hào)＜資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)＞口腔醫(yī)院經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)總額為 60,555, (其中含商譽(yù) 1044萬(wàn)元 )、負(fù)債總額為2,377,、凈資產(chǎn)為 58,178,。 2023年醫(yī)院盈利 878 萬(wàn)元， 2023 年盈利近 1300 萬(wàn)元， 2023年接近 1600 萬(wàn)元。? b、北京天潤(rùn)同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)直接轉(zhuǎn)入?yún)R風(fēng)新能源在建行中山路支行開(kāi)立的賬戶中。該 24 個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)是企業(yè)生產(chǎn)特定商品的權(quán)利，? 由此，我們認(rèn)為該等批準(zhǔn)文號(hào)可作為無(wú)形資產(chǎn)核算，公司披露的上述會(huì)計(jì)處理方法符合 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的規(guī)定。本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)東吳證券發(fā)表如下意見(jiàn)：? 凱寶有限設(shè)立時(shí) 《 驗(yàn)資報(bào)告 》 中所述用于出資的 24 個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)實(shí)際代表 24 個(gè)產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、檢測(cè)方法等生產(chǎn)技術(shù)，股東以生產(chǎn)技術(shù)出資不違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 新設(shè)企業(yè)采用與原企業(yè)一致的名稱 , 核準(zhǔn)藥品批文 ()上海凱寶藥業(yè)有限公司(新凱寶 )新誼藥業(yè)↓ 90%凱托集團(tuán)↓為此新誼藥業(yè)遂與凱托集團(tuán)協(xié)商一致，撤銷原先將上海凱托制藥廠改制變更為老凱寶有限的行為，將改制方式變更為由新誼藥業(yè)和凱托集團(tuán)受讓上海凱托制藥廠剝離債權(quán)債務(wù)后的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)新設(shè)有限責(zé)任公司，新設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱仍為上海凱寶藥業(yè)有限公司，即凱寶有限。10%第一方案 : 原股東剝離債務(wù) 。在設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)，門(mén)窗、幕墻作為建筑外圍護(hù)結(jié)構(gòu)，其物理性能和裝飾效果都是設(shè)計(jì)關(guān)注的重點(diǎn)，只是側(cè)重點(diǎn)有所不同。? （ 1）遲廣林擁有的 “復(fù)式永磁電機(jī)抽油機(jī) ”專利技術(shù)，經(jīng)北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估，該無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 10,000 萬(wàn)元，? （ 2） 3,200 萬(wàn)元計(jì)入合資公司注冊(cè)資本，超過(guò) 3,200 萬(wàn)元的部分作為合資公司的負(fù)債掛賬，? （ 3）今后增資時(shí)按比例將該負(fù)債轉(zhuǎn)作遲廣林的出資，? （ 4）若不增資，遲廣林分紅比例仍不變。我們相信，是次收購(gòu)事項(xiàng)將對(duì)公司和 Phenix在中國(guó)及日本市場(chǎng)的業(yè)務(wù)達(dá)成協(xié)同效應(yīng)。而這個(gè)收益還不包括此前中國(guó)動(dòng)向派息給大摩帶來(lái)的近 700萬(wàn)元收入。 2023年動(dòng)向剛剛跨過(guò)盈虧平衡點(diǎn)， 2023年動(dòng)向的銷售額突破 1億元? 2023年摩根士丹利 2500萬(wàn)美元投資動(dòng)向，獲得 20%股? 2023年 12月 13日胡潤(rùn)服裝富豪榜 “ 正式發(fā)布陳義紅家族以 178億元的財(cái)富躍居服裝富豪榜的首位，他的前任老板李寧則以 110億元名列第三。? 2023年因無(wú)法突破１０億銷售額，辭常務(wù)副總經(jīng)理? 2023年 “ 北京動(dòng)向體育發(fā)展有限公司 “, 李寧公司持有80%股份，陳義紅私人擁有的北京佳利風(fēng)公司持有２０％。? （ 6） 2023 年 7 月，重慶愛(ài)爾辦理完畢上述股權(quán)變更工商變更手續(xù)。? 截至 2023年 12月 31日，公司（合并報(bào)表）資產(chǎn)總額 181,，凈資產(chǎn) 57,，資產(chǎn)負(fù)債率 %，流動(dòng)比率 ；全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 54,，利潤(rùn)總額 4,，凈資產(chǎn)收益率 %。? （ 3）銀行股權(quán)質(zhì)押： 交易對(duì)手以本信托計(jì)劃項(xiàng)下取得的股權(quán)收益權(quán)交易資金及其自有資金向浙商銀行股份有限公司增資，其增資獲得的約 4500萬(wàn)股浙商銀行股份有限公司股份按約 /股的價(jià)格質(zhì)押給受托人 。前述 “標(biāo)的股權(quán) ”指交易對(duì)手持有的浙商銀行股份有限公司 5000萬(wàn)股股權(quán)及其于買(mǎi)入返售期間因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股、拆分股權(quán)等而形成的派生股權(quán)。 ? 本公司在山西、陜西、寧夏、新疆等煤炭市場(chǎng)具有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，在內(nèi)蒙古自治區(qū)產(chǎn)品應(yīng)用最為廣泛。鐵路行業(yè)輸配電設(shè)備市場(chǎng)? 公司 2023年研發(fā)了中國(guó)第一臺(tái)客運(yùn)專線電力遠(yuǎn)動(dòng)箱變，并于2023年應(yīng)用于中國(guó)第一條 350km/h高速客運(yùn)專線鐵路 (北京－天津 )，隨后公司的客運(yùn)專線電力遠(yuǎn)動(dòng)箱變?cè)O(shè)備相繼中標(biāo)合寧、石太、膠濟(jì)、合武、武廣、溫福、福廈、鄭西等 8條客運(yùn)專線。自 2023年設(shè)立以來(lái)，公司應(yīng)收賬款從未發(fā)生過(guò)壞賬損失。 (一 )收入確認(rèn)與計(jì)量 銷售商品收入? 在具體業(yè)務(wù)中，公司在銷售合同規(guī)定的交貨期內(nèi)，將產(chǎn)品運(yùn)至買(mǎi)方指定地點(diǎn)，按照電力設(shè)備行業(yè)的普遍做法，經(jīng)客戶通過(guò)耐壓、傳動(dòng)、保護(hù)等試驗(yàn)手段驗(yàn)收合格后，由買(mǎi)方簽署驗(yàn)收合格單，財(cái)務(wù)據(jù)此開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)收入。由于近年來(lái)土地租賃價(jià)格大幅度提升，這筆土地租賃費(fèi)到了 2023年可能會(huì)被調(diào)整到每年 2023多萬(wàn)元。? 新 《 公司法 》 對(duì)此未做規(guī)定 , 但允許股東在公司章程中自行規(guī)定。江中藥業(yè) 3億買(mǎi)下母公司土地 合理避稅一億元? 　 20230718日，江中藥業(yè)發(fā)布公告稱 :確定了向控股股東江西江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司收購(gòu)租賃使用的灣里生產(chǎn)區(qū)土地有關(guān)事項(xiàng)，確定收購(gòu)價(jià)格為人民幣 3億元。沖鋒方法 應(yīng)收賬款放大? 公司 2023年 12月 31日、 2023年 12月 31日、 2023年 12月31日、 2023年 6月 30日應(yīng)收賬款凈額分別為 2,元、 4,、 11,、 14,，分別占當(dāng)期期末總資產(chǎn)的 %、 %、 %、%， 分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的 %、 %、%、 %，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 、 、 。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)：發(fā)行人的收入確認(rèn)符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、發(fā)行人財(cái)務(wù)管理制度及所處行業(yè)特點(diǎn)與實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。目前，公司已為該產(chǎn)品申請(qǐng)三項(xiàng)專利，包括齒輪齒條式隔離開(kāi)關(guān) (發(fā)明專利受理號(hào)：)、齒輪齒條式隔離開(kāi)關(guān) (實(shí)用新型專利證書(shū)號(hào)： ZL 2023 2 )、箱式變電站 (外觀設(shè)計(jì)專利證書(shū)號(hào)： ZL )。? 電力行業(yè)輸配電設(shè)備市場(chǎng)? 目前在電力行業(yè)市場(chǎng)，公司的產(chǎn)品主要集中在河北省， 公司 2023年參與了該地區(qū)所有箱變?cè)O(shè)備的招標(biāo)， 據(jù)公司客戶部門(mén)統(tǒng)計(jì)，該地區(qū) 2023年招標(biāo)總額為 34,，公司簽訂的合同金額為10,，占比為 %。? 2023年 8月 26日，青島市國(guó)家稅務(wù)局出具 《 證明 》 認(rèn)為：股份公司及其前身 2023年 1月 1日至 2023年 6月 30日無(wú)欠稅、無(wú)重大違法違規(guī)行為記錄。北京世紀(jì)智源資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并出具了編號(hào)為世紀(jì)智源評(píng)報(bào)字 [2023]09號(hào)的股權(quán)價(jià)值評(píng)估咨詢報(bào)告，報(bào)告顯示標(biāo)的股權(quán)在 2023年 12月 31日基準(zhǔn)日的公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格約為 10,130萬(wàn)元。公司系原國(guó)家紡織工業(yè)局、機(jī)械工業(yè)局重點(diǎn)骨干企業(yè)、國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)濟(jì)效益連續(xù) 11年列紡機(jī)行業(yè)前 5位，綜合競(jìng)爭(zhēng)力一直位居前列， 2023年 2023年連續(xù)三年被中國(guó)機(jī)床工具工業(yè)協(xié)會(huì)評(píng)為 “中國(guó)機(jī)床行業(yè)綜合經(jīng)濟(jì)效益十佳企業(yè) ”， 2023年 11月被中國(guó)軸承工業(yè)協(xié)會(huì)評(píng)為 “優(yōu)秀軸承工藝裝備制造企業(yè) ”。發(fā)行人委派陳邦、李力、萬(wàn)偉，湖南省信托投資有限責(zé)任公司委派劉格輝、劉偉組成公司第一屆董事會(huì)?！? 　 A公司　 B公司 稅后利潤(rùn)　 5000萬(wàn)元 2023萬(wàn)元 普通股數(shù) 10000萬(wàn)股 4000萬(wàn)股 每股盈余（ EPS）　 /股 /股 每股市價(jià) 　 　 在合并后 A公司的 EPS=7000/12023=（元）EPS自展效應(yīng)第六節(jié) 資產(chǎn)剝離資產(chǎn)切割技術(shù)? 切割資產(chǎn)負(fù)債表： 2023萬(wàn)利潤(rùn)的資產(chǎn) =2023萬(wàn)利潤(rùn)資產(chǎn) +0利潤(rùn)的資產(chǎn)；? 切割損益表： 2023萬(wàn)利潤(rùn) =3000萬(wàn)利潤(rùn) 1000萬(wàn)利潤(rùn)；? 事業(yè)部利潤(rùn) 2023萬(wàn) =贏利產(chǎn)品線（ 3000萬(wàn)） +虧損產(chǎn)品線（ 1000萬(wàn)）? 切割剝離虧損產(chǎn)品線后，公司利潤(rùn) 2500萬(wàn)? 客戶利潤(rùn) 2023萬(wàn) =贏利性