【正文】 0 0 4 . 5 收購(gòu)基金 深發(fā)展 3 6 . 5 6 % 0 . 1 6 2 . 0 4 9 . 3 3 3 . 5 5 2 2 . 1 8 1 . 7 4 米塔爾 2 0 0 5 . 1 鋼鐵 華菱管線 2 3 1 . 7 8 % 0 . 5 7 3 . 7 8 4 . 2 2 4 . 3 1 7 . 5 6 1 . 1 4 帝斯曼 2 0 0 5 . 1 1 醫(yī)藥 華北制藥 1 3 . 4 2 % 0 . 0 8 1 . 9 9 2 . 3 3 3 . 5 5 4 4 . 3 7 1 . 7 8 摩根斯坦利 2 0 0 6 . 1 投資銀行 海螺水泥 6 8 . 5 4 % 0 . 8 4 . 3 5 9 . 5 8 6 . 8 8 . 5 1 . 5 6 阿塞洛 2 0 0 6 . 2 鋼鐵 萊鋼股份 5 4 . 9 1 % 0 . 8 5 . 0 5 5 . 3 7 5 . 8 8 7 . 3 5 1 . 1 6 國(guó)外汽車巨頭數(shù)據(jù) （ 2023年 5月 13日） 香港汽車上市公司數(shù)據(jù) （ 2023年 5月 13日） 中國(guó)汽車上市公司數(shù)據(jù) （ 090429） 公司的價(jià)值來源于其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和為支持經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而進(jìn)行的融資決策。 關(guān)鍵計(jì)算步驟： ? 預(yù)測(cè)公司未來（ 510年）每年的現(xiàn)金流入和流出 ? 根據(jù)公司本身內(nèi)在固有的風(fēng)險(xiǎn)大小和資本市場(chǎng)的資金成本決定適合的折現(xiàn)率 ? 用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來的凈現(xiàn)金流，計(jì)算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值 (NPV) ? 公式：企業(yè)價(jià)值 = ∑ + n預(yù)測(cè)時(shí)間 (510年 ) CFt企業(yè)在第 t 年的凈現(xiàn)金流 r反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)的貼現(xiàn)率 g—企 業(yè)的永續(xù)增長(zhǎng)率 1. 資金的時(shí)間價(jià)值 2. 確定的資金的價(jià)值大于有風(fēng)險(xiǎn)資金的價(jià)值 DCF 基于未來價(jià)值，并合理反映了重要的經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)： t=1 n CFt (1+r)t CFn (rg) （ 1+r） n DCF （未來現(xiàn)金流折現(xiàn)）是指計(jì)算公司未來所能產(chǎn)生凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 優(yōu)酷網(wǎng)將于美國(guó)時(shí)間 12月 8日在紐交所掛牌交易。 ?請(qǐng)問可口可樂收購(gòu)匯源的 P/S、 P/E、P/B分別是多少 優(yōu)酷的故事 ——美國(guó)人都瘋了？ alexa的數(shù)據(jù)顯示， 11月 19日，在中國(guó)網(wǎng)站排名上，優(yōu)酷流量第 10位，土豆第 11位，酷 6第 26位，迅雷第 29位， 56網(wǎng)第 30位，奇異第75位（百度投資）， PPlive網(wǎng)站第 82位， （央視網(wǎng)）第92位。這三位股東分別是匯源果汁母公司中國(guó)匯源果汁控股有限公司(China Hui Yuan Juice Holdings Co.)、達(dá)能集團(tuán) (Groupe Danone .)和Warburg Pincus Private Equity，它們?cè)趨R源果汁的持股比例分別為 %、21%和 %。 收益貼現(xiàn)法 182。 PS 182。 對(duì)目標(biāo)公司的估值應(yīng)理性、客觀，盡可能多用幾種不同的估值方法，還應(yīng)借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的估值。 稅務(wù)局 媒體 目標(biāo)公司資產(chǎn)類項(xiàng)目之潛在風(fēng)險(xiǎn) 貨幣資金 ——銀行存款有無違規(guī)存單質(zhì)押貸款？ 短期投資 ——投資之股票、基金等品種風(fēng)險(xiǎn)如何？流動(dòng)性如何？委托投資風(fēng)險(xiǎn)更大？ 應(yīng)收票據(jù) ——有無利用承兌匯票向關(guān)聯(lián)方提供資金？ 應(yīng)收帳款 ——有無關(guān)聯(lián)方利用此長(zhǎng)期占用資金？有無惡意長(zhǎng)期掛壞帳并惡意大量提取壞帳保證金？有無利用此虛增銷售收入？ 其他應(yīng)收款 ——有無利用此安排見不得人的資金交易？ 預(yù)付帳款 ——占用資金的另一重要途徑 存貨 ——大宗存貨如何盤查？存貨跌價(jià)損失是否記提到位？有無利用存貨記帳方法的差別調(diào)節(jié)利潤(rùn)？ 長(zhǎng)期投資 ——注意成本法和權(quán)益法的不同處理；對(duì)沒有投資回報(bào)的長(zhǎng)期投資評(píng)估是否能變現(xiàn)？ 固定資產(chǎn) ——如何有效盤點(diǎn)大量固定資產(chǎn)？要鑒別無效固定資產(chǎn)；考察固定資產(chǎn)折舊方法是否合理？ 在建工程 ——有無已竣工但仍列入在建工程的資產(chǎn)？ 無形資產(chǎn) ——有無正常攤消？要警惕大量土地資產(chǎn)，考察其有效性； 目標(biāo)公司負(fù)債和權(quán)益類項(xiàng)目存在之風(fēng)險(xiǎn) 短期借款 ——考察還款日期，有無集中償付困難風(fēng)險(xiǎn)？ 應(yīng)付帳款 ——有無長(zhǎng)期掛帳未注銷？有無利用此隱藏收入？ 預(yù)收帳款 ——有無應(yīng)注銷而未注銷之款項(xiàng)？ 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi) ——考察員工薪水福利拖欠情；有無利用此調(diào)節(jié)利潤(rùn)？ 長(zhǎng)期借款 ——考察貸款擔(dān)保方式；貸款利率能否優(yōu)化？ 實(shí)收資本 ——有無抽逃資本金現(xiàn)象？用實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的要考察資產(chǎn)有效性 或有負(fù)債 ——并購(gòu)最大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)所在 未披露之對(duì)外擔(dān)保 可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償、刑事犯罪等） 對(duì)雇員的責(zé)任，包括解聘、福利計(jì)劃、激勵(lì)合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計(jì)劃） 行政罰款 對(duì)產(chǎn)品和環(huán)境責(zé)任的潛在投訴 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù) 如何將或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)的損失控制在最低程度？ 目標(biāo)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之潛在風(fēng)險(xiǎn) 采購(gòu)和銷售過于依賴大客戶的風(fēng)險(xiǎn) 公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風(fēng)險(xiǎn) 公司核心人員在并購(gòu)后大量流失的風(fēng)險(xiǎn) 公司原材料面臨大幅漲價(jià)的風(fēng)險(xiǎn) 行業(yè)潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手迅速增加，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)殘酷的風(fēng)險(xiǎn) 存在被行業(yè)巨頭惡意競(jìng)爭(zhēng)或敵意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) 核心客戶在并購(gòu)后流失的風(fēng)險(xiǎn) 目標(biāo)公司外部的陷阱 綜合投資環(huán)境 政府環(huán)境 融資環(huán)境 法制環(huán)境 生活環(huán)境 并購(gòu)?fù)ㄓ闷嚨淖畲箫L(fēng)險(xiǎn)是什么？ 通用汽車現(xiàn)有員工 13萬，而退休員工卻有 33萬之多，再加上家屬的數(shù)量，通用汽車公司需要為近100萬人提供醫(yī)療保險(xiǎn)。你必須翻開每一塊石頭，看看底下有沒有毒蛇。 中信泰富在特鋼行業(yè)的成功整合 中信泰富在特鋼行業(yè)的成功整合 根據(jù)并購(gòu)戰(zhàn)略擬定初步的篩選標(biāo)準(zhǔn) 如某世界 500強(qiáng)化工公司公布的理想收購(gòu)對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)： ? 與生產(chǎn)與銷售潤(rùn)滑油有關(guān) ? 具有相當(dāng)?shù)钠放浦群拖M(fèi)忠誠(chéng)度 ? 處于成長(zhǎng)性的市場(chǎng)中 ? 在區(qū)域市場(chǎng)處于領(lǐng)先地位 ? 銷售毛利率不低于 30% ? 凈資產(chǎn)收益率不低于 10％ ? 被收購(gòu)后利用收購(gòu)方資源可以獲得大幅銷售增長(zhǎng) ? 擁有一個(gè)優(yōu)秀的且在成交后愿意繼續(xù)留任的管理層 ? 交易價(jià)格的 P/E不高于 15倍 如何利用企業(yè)內(nèi)部資源 和公開信息尋找目標(biāo)企業(yè) 利用企業(yè)內(nèi)部資源尋找目標(biāo)企業(yè)： 公司高管人員的資源 公司市場(chǎng)營(yíng)銷部門 公司采購(gòu)部門 公司研發(fā)部門 利用企業(yè)外部資源尋找目標(biāo)企業(yè)： 證券公司 咨詢公司 會(huì)計(jì)師 律師 市場(chǎng)調(diào)查公司 銀行 互聯(lián)網(wǎng) 報(bào)紙 行業(yè)雜志 電視 行業(yè)性協(xié)會(huì) 朋友和業(yè)務(wù)伙伴 對(duì)候選目標(biāo)公司股東進(jìn)行初步接觸的要點(diǎn) 通常情況下買賣雙方第一次通過中介進(jìn)行初步接觸 以考察、學(xué)習(xí)、業(yè)務(wù)交流進(jìn)行初步接觸是個(gè)好主意 對(duì)上市公司股東的初步接觸要十分慎重 第一次雙方高層見面地點(diǎn)的選擇十分重要 盡量保密避免讓目標(biāo)公司高管知道（股東非高管情況下） 主題二： 并購(gòu)團(tuán)隊(duì)組織與運(yùn)作 并購(gòu)團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成 核心小組 外部 內(nèi)部 技術(shù) /研發(fā) 運(yùn)營(yíng) 財(cái)務(wù) 營(yíng)銷 銷售 人力資源 法律 投資銀行家 戰(zhàn)略顧問 律師 會(huì)計(jì)和稅務(wù)專家 人力資源顧問 環(huán)保專家 技術(shù)專家 公關(guān)專家 ?? 核心小組推動(dòng)著整個(gè)進(jìn)程，并在需要的時(shí)候利用各方面的專家 領(lǐng)導(dǎo)者 并購(gòu)經(jīng)理 一種簡(jiǎn)單分析并購(gòu)領(lǐng)導(dǎo)者資格的表格 特有的考核指標(biāo) 必須具有 最好具有 本科或以上學(xué)歷 會(huì)計(jì) /財(cái)務(wù)知識(shí)教育 扎實(shí)的財(cái)務(wù)背景 注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書 在行業(yè)中從業(yè) 5年以上 杰出的分析技巧 高于平均水平的談判技巧 在不同行業(yè)的收購(gòu)經(jīng)驗(yàn) 做過收購(gòu)項(xiàng)目 具有市場(chǎng)、行業(yè)和企業(yè)發(fā)展能力的分析知識(shí) 在行業(yè)性協(xié)會(huì)或貿(mào)易協(xié)會(huì)中的活躍會(huì)員身份 中產(chǎn)階級(jí)背景 與目標(biāo)公司相同性質(zhì)公司中的從業(yè)經(jīng)驗(yàn) 并購(gòu)領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)具備的 23種品質(zhì) 創(chuàng)造性 自我開創(chuàng)能力 與人為善 具備常識(shí) 機(jī)智 天資聰明 富激發(fā)力 有獨(dú)立工作能力 積極、熱情 考慮周全 知識(shí)面廣 精通專業(yè) 反應(yīng)靈敏 愿意隨時(shí)頻繁地出差 不唯利是圖 直覺敏銳 對(duì)人性的敏感 能從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)問題 當(dāng)機(jī)立斷 注重行動(dòng) 自信 能獨(dú)立思考和行動(dòng) 能與中介機(jī)構(gòu)發(fā)展非常融洽的關(guān)系 如何選擇組建一個(gè)優(yōu)秀的并購(gòu)團(tuán)隊(duì) 根據(jù)盡職調(diào)查的涉及內(nèi)容選擇團(tuán)隊(duì)成員 在初步盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，收購(gòu)方對(duì)收購(gòu)中需要重點(diǎn)加強(qiáng)的部分就比較清楚，可以據(jù)此選配合適的團(tuán)隊(duì)成員。 企業(yè)成長(zhǎng)擴(kuò)張主要是自然成長(zhǎng)、新建和并購(gòu)三大途徑，與其它兩個(gè)途徑相比，并購(gòu)擴(kuò)張具有以下明顯優(yōu)勢(shì)： ?消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，提高市場(chǎng)占有率和利潤(rùn)率 ?速度快