【正文】 ——速度就是生命 ?可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源 ?注意力經(jīng)濟(jì)－市值提升 ?并購協(xié)同效應(yīng) ——研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)、管理、文化 …… 并購的基本流程與步驟 制定并購戰(zhàn)略 確定并購目的和動機(jī) 成立內(nèi)部并購小組 選擇并購顧問 準(zhǔn)備階段 談判階段 尋找目標(biāo)公司 確定初選名單 初步接觸 簽訂并購意向書 設(shè)計(jì)方案 盡職調(diào)查 并購談判 簽訂并購協(xié)議 簽約成交階段 付款、資產(chǎn)移交 報(bào)批、變更登記 重組、整合階段 選定法律、會計(jì)、評估機(jī)構(gòu) 重組、整合 并購目標(biāo)評估 75%67%50% 50%0%10%20%30%40%50%60%70%80% 哈佛商學(xué)院 CFOs 倫敦商學(xué)院 Bain 咨詢 在前五年并購失敗的概率 比例 大部分并購最終都以失敗而告終 注：失敗定義為并購企業(yè)帶來的收入低于并購成本的財(cái)務(wù)費(fèi)用并 /或者進(jìn)行了剝離。目前擔(dān)任十多家資產(chǎn)過百億之大型海內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)的并購?fù)顿Y顧問，在國內(nèi)擔(dān)任多個(gè)地方政府之經(jīng)濟(jì)顧問。曾操作了數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例。 目 錄 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 主題二：并購團(tuán)隊(duì)組織與運(yùn)作 主題三：目標(biāo)公司盡職調(diào)查 主題四：目標(biāo)公司估值 主題五：設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排 主題六：如何進(jìn)行成功的并購談判 主題七：并購協(xié)議及整合 主題八：買殼上市 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 經(jīng)濟(jì)危機(jī)下中國企業(yè)的出路 逆市增長，有資金實(shí)力的企業(yè) ——低成本收購擴(kuò)張 有一定行業(yè)地位和特色，財(cái)務(wù)困難 ——吸引 PE或傍大款 經(jīng)營陷入困境，行業(yè)地位低下 ——聯(lián)合重組抱團(tuán)取暖 婚姻與并購 ? 戀愛中的充分了解 ? 雙方家庭的認(rèn)同 ? 殷實(shí)的物質(zhì)基礎(chǔ) ? 感情的溝通與理解 ? 健康活潑孩子 ? 盡職調(diào)查； ?股東認(rèn)同； ? 穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績 ? 團(tuán)隊(duì)的溝通與理解 ?新的利潤增長點(diǎn) 婚姻的幸福 并購的成功 企業(yè)并購的意義何在？ 世界 500強(qiáng)企業(yè)幾乎都是通過不斷的并購成長起來，并購也將成為中國企業(yè)快速成長的主要方式。 中國 7萬家茶葉企業(yè)總產(chǎn)值 300億，最大企業(yè)銷售 10億；而聯(lián)合利華立頓一家公司產(chǎn)值 230億人民幣，占據(jù)國內(nèi)袋泡茶市場 60%。 專職并購顧問極為重要 專職并購顧問擔(dān)任著并購“總策劃”、“總協(xié)調(diào)”等重要角色 如果并購是一場大戲，并購顧問就是總導(dǎo)演 專職并購顧問與其他外部專家的區(qū)別 專職并購顧問的服務(wù)內(nèi)容 國內(nèi)并購顧問行業(yè)簡介 洋槍：高盛、 JP摩根、拉扎德 …… 土炮：中信、銀河、聯(lián)合 …… 海龜：漢能、華興、易凱 …… 草根：萬盟、和君、道杰 …… 如何與各類中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效合作 調(diào)查中介機(jī)構(gòu)水平的重要性和方法 具體項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的水平比公司聲譽(yù)更重要 細(xì)化目標(biāo)，使中介機(jī)構(gòu)提高工作效率 團(tuán)結(jié)協(xié)作，避免“貌合神離” 與大機(jī)構(gòu)合作的要點(diǎn) 與個(gè)人專家及小機(jī)構(gòu)合作的要點(diǎn) “獨(dú)家代理”協(xié)議合理嗎？ 主題三： 目標(biāo)公司盡職調(diào)查 盡職調(diào)查（ Due Diligence)的基本概念 基本含義：盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動 “有一半的并購減少了股東財(cái)富，價(jià)值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” ——Mercer Management Consulting “調(diào)查研究有一些基本的方面，每一個(gè)方面都像是一塊塊平整的石塊?！? 盡職調(diào)查 決策 的需要 風(fēng)險(xiǎn)管理 的需要 增加談判籌碼 的需要 并購后整合運(yùn)營 的需要 盡職調(diào)查程序的重要性 賣方對買方的盡職調(diào)查 惡意動機(jī) 為自身擔(dān)保 虛增利潤 炒作股票 獲取和改變 土地用途 占用目標(biāo) 企業(yè)資金 通過關(guān)聯(lián)交易 進(jìn)行利益輸送 善意的買方 是否確有愿望和能力 使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展， 并保障職工利益 盡職調(diào)查的幾個(gè)操作核心問題 何時(shí)開始盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組成及人員搜尋方法 企業(yè)利益及保密問題 在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時(shí)應(yīng)注意的問題 盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長時(shí)間？ 以引進(jìn) PE或開展管理咨詢項(xiàng)目為由是個(gè)好辦法 盡職調(diào)查途徑 目標(biāo)公司本身 工商部門 供應(yīng)商 客戶 監(jiān)管 機(jī)構(gòu) 當(dāng)?shù)卣? 當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu) 對目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個(gè)方面進(jìn)行，除了目標(biāo)公司本身之外， 目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣?（產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評價(jià)等）、登記機(jī)構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。 主題四： 目標(biāo)公司估值 并購價(jià)格一定要理性，理性來自于價(jià)值評估 100 25 10 10 145 凈現(xiàn)值（百萬美元） 目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前獨(dú)立價(jià)值 經(jīng)營協(xié)同效率 ?收入提高 ?減少成本 ?減少資本支出 融資獲益 ?優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ?降低融資成本 ?稅盾作用 未來發(fā)展選擇 ?新商機(jī) 最高出價(jià) 140 競爭對手的最高出價(jià) 付出過高價(jià)格往往導(dǎo)致并購失??！ 并購過程中買家付出過高價(jià)格，而收購后的并購協(xié)同效應(yīng)所創(chuàng)造的價(jià)值不能彌補(bǔ)并購溢價(jià)，這是并購不能產(chǎn)生預(yù)期收益的重要原因。 PE 182。 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） 182。 可口可樂公司稱，共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾。 ?匯源果汁 2023年的銷售額為 元，利潤為 ，其凈資產(chǎn)為 億元。 優(yōu)酷招股說明書顯示，優(yōu)酷 2023年凈虧損人民幣約 9000萬元，2023年凈虧損約 ， 2023年凈虧損約 ， 2023年前 9個(gè)月凈虧損約 。 2023年 12月 8日，優(yōu)酷網(wǎng)在美國紐約交易所敲響“上市鐘”，開盤后一路上升，收盤報(bào) ，以此價(jià)格計(jì)算，優(yōu)酷網(wǎng)市值，位列騰訊、百度、阿里巴巴、網(wǎng)易、新浪之后成為中國第六大互聯(lián)網(wǎng)公司。 各種估值倍數(shù)的優(yōu)劣比較 一些著名交易案例的估值 收購方 收購對象 收購時(shí)間 收購發(fā)生時(shí)企業(yè)基本指標(biāo) 行業(yè)地位 收購價(jià)格 收購溢價(jià) 濰柴動力 德隆持有的湘火炬 %股份 2023年 8月 ?銷售收入： ?凈利潤 ?股東權(quán)益 （對應(yīng) ） 15噸以上重型汽車第二位 P/B： P/E： 11 境外基金 湘火炬持有的盈德氣體 % 2023年 3月 ? 凈利潤 P/B： P/E： 蘇格蘭 鈕卡斯?fàn)? 重啤集團(tuán)持有的重慶啤酒 % 2023年 11月 ?銷售收入： ?凈利潤： ?凈資產(chǎn)： P/B： P/E： 40 英博 雪津啤酒 100% 2023年 5月 ?凈資產(chǎn)： 年產(chǎn) 90萬噸，國內(nèi)第八 P/B： P/E：？ 凱雷 徐工集團(tuán)持有的徐工機(jī)械 85% 2023年10月 ?04年合并銷售收入 65億元 ?公司持有上市公司徐工科技 42%股權(quán) ?上市公司 05年報(bào)數(shù)據(jù) ? 銷售收入： ? 凈利潤： 虧損 國內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)第一品牌 P/S:1 05年中報(bào) 05年報(bào) 04年報(bào) 外資收購交易定價(jià)參考數(shù)據(jù)（部分） 收購方 時(shí)間 行業(yè) 被收購方 前三年 主營增 長率均值 收購前 每股收益 （元） 收購前 每股凈資產(chǎn) （元） 收購前 收盤價(jià) （元） 每股收 購價(jià)格 （元） 收購 市盈率 收購 市凈率 達(dá)能亞洲 2 0 0 3 . 1 1 飲品 光明乳業(yè) 4 8 . 5 3 % 0 . 3 5 2 . 4 2 1 2 . 9 4 . 8 3 1 3 . 8 1 . 9 9 蘇 財(cái)務(wù)模型是公司估值的基礎(chǔ)，可以為不同的估值方法提供各種類型的現(xiàn)金流量。 總結(jié) 主題五：交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 企業(yè)是如何被控制的？ 成為第一大股東是否就能立刻控制公司？ 公司控制權(quán)是有重要價(jià)值的資產(chǎn) 如何通過股東會－董事會－經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的有效控制或反控制？ 重慶東源（ 000656）控制權(quán)之爭背景 2023年 10月 21日，重慶渝富通過公開競拍方式，以 /股、總價(jià)款 5500萬元，競得 ST東源法人股，成為第二大股東。 2023年 8月 4日 10點(diǎn) 40分，拍賣師當(dāng)場宣布，按照相關(guān)規(guī)定本次拍賣將在第一次基礎(chǔ)上降價(jià) 10%開拍，標(biāo)的最終起拍價(jià) ，每次加價(jià)幅度 200萬元。 奇峰集團(tuán)偷襲成功，則一舉取得了 %股權(quán)，成為 ST東源第一大股東，重慶渝富的第二大股東地位相當(dāng)尷尬。根據(jù)公司《公司章程》第九十六條規(guī)定：董事由股東大會選舉或更換 ,任期三年。而目前 ST東源 9位董事中除屈波外基本都是重慶渝富的代表。自此，商業(yè)銀行作為并購融資的直接提供者，正式走上中國并購市場的舞臺。 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 – 具有獨(dú)立工作能力而又具有合作精神。 – 愿去各地出差。 第一層次：主談人（一般為有一定身分和權(quán)力的負(fù)責(zé) 人），一般情況下 1人，最多 2人 第二層次：懂行的專業(yè)人員，包括顧問、會計(jì)師、律師等。 ? 目標(biāo)市場與產(chǎn)品系列 ? 股權(quán)的比例分配及其定價(jià) ? 資產(chǎn)評估（包括國有資產(chǎn)的法定評估） ? 土地使用權(quán)的安排 ? 董事會與控制 ? 管理人員的任命和授予權(quán)限 ? 人事安排和報(bào)酬方案 ? 工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用 ? 與投資方的關(guān)聯(lián)交易 ? 還有 ... 并購談判的焦點(diǎn)問題： 新的管理結(jié)構(gòu) – 誰來擔(dān)任首席執(zhí)行長官？其它上下級關(guān)