【正文】 為撤出交易留下退路的條件和條款 ? 需要重新評(píng)估價(jià)格 /估價(jià) ? 減少買方因不能預(yù)見的成本而帶來的風(fēng)險(xiǎn) 合同事宜 對(duì)戰(zhàn)略與運(yùn)營(yíng)的影響 ? 合適的價(jià)格 ? 產(chǎn)品、債務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 成交前 ? 成交后 ? 遵守簽約 ? 可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷）行為 （跨國(guó)并購(gòu)） ? 確保財(cái)務(wù)狀況 ? 未披露的債務(wù) 價(jià)格 關(guān)鍵問題點(diǎn) 過渡期安排 可撤銷情形 違約賠償 并購(gòu)整合工作指南 交易結(jié)束并不能表示并購(gòu)取得成功，并購(gòu)整合工作的結(jié)果對(duì)并購(gòu)成敗具有關(guān)鍵作用 并非所有的并購(gòu)都需要整合，整合對(duì)戰(zhàn)略性并購(gòu)必不可少，對(duì)財(cái)務(wù)性并購(gòu)需求度不高 并購(gòu)的資源包括：人力資源、財(cái)務(wù)資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)利益者關(guān)系等 大多數(shù)的合并 并購(gòu)后整合中出現(xiàn)的問題 溝通不暢 效益目標(biāo)不現(xiàn)實(shí) /不清晰 新的組織架構(gòu)層級(jí)過多 缺乏“總體計(jì)劃” 缺乏動(dòng)力 缺乏高管人員的投入 戰(zhàn)略概念不清晰 項(xiàng)目結(jié)構(gòu)失控 太晚發(fā)現(xiàn)信息技術(shù)問題 回應(yīng)比例 58% 47% 47% 37% 37% 32% 26% 26% 21% 注：因?yàn)槭嵌噙x題，企業(yè)可以選擇一個(gè)以上答案 資料來源：科爾尼 1998年全球 PMI調(diào)查 有效整合的重要性往往得不到并購(gòu)方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購(gòu)案失敗的重要原因 速度－整合成功關(guān)鍵 要迅速建立起并購(gòu)后組織管理架構(gòu)并落實(shí)管理人選，盡快消除不確定性 最高層應(yīng)在交易后一周內(nèi)到位 核心層應(yīng)在 30天內(nèi)到位 中層應(yīng)在 90天內(nèi)到位 “百日整合計(jì)劃”應(yīng)徹底貫徹 欲確保整合工作的成功， 首先要有一個(gè)全面的安排 整合進(jìn)程圖 整合進(jìn)程圖 今天 恢復(fù)正常 并購(gòu)?fù)瓿? 原則上達(dá)成協(xié)議 里程 3 第 100天 里程碑 1第 30天 整合 設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖 整合開始運(yùn)作 全面實(shí)施 前期整合大體完成 關(guān)鍵任務(wù)分類 A、盡職調(diào)查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃 B、設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖 C、整合指揮中心成立并開始工作 D、整合前期準(zhǔn)備和整合計(jì)劃制定 E、整合小組培訓(xùn)及開始工作 F、整合實(shí)施 — 溝通、組織、管理、業(yè)務(wù) G、收購(gòu)方控股派駐人員入駐目標(biāo)公司 里程 2第 60天 整合團(tuán)隊(duì)成員的構(gòu)成 最好的并購(gòu)整合計(jì)劃最終都是團(tuán)隊(duì)工作的結(jié)果，收購(gòu)方和目標(biāo)公司都應(yīng)派接近相等的人數(shù)參加制定計(jì)劃。一個(gè)大型并購(gòu)項(xiàng)目出現(xiàn)幾十個(gè)并購(gòu)小組是很正常的事情。 每年，壓力問題會(huì)花掉美國(guó) 1000億－ 3000億美元 員工心理復(fù)蘇模型 把一塊立方體的冰塊變成一個(gè)圓柱體的冰塊，你有什么好的辦法？ 組織中不同地位的員工 對(duì)過渡期的適應(yīng)情況 高層 中層 低層 在組織中所處的地位 適應(yīng)階段 主題八：買殼上市 證券法 公司法 上市公司收購(gòu)管理辦法 依 據(jù) 依 據(jù) 援用 上市公司重大資產(chǎn)重組 （發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)） 征集代理投票權(quán)辦法 援用 援用 股份回購(gòu) 管理辦法 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 吸收合并 管理辦法 援 用 援 用 子 法 規(guī) 并購(gòu)重組法律架構(gòu) 收購(gòu)相關(guān)的 信息披露準(zhǔn)則 買殼上市的成本 買殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實(shí)上市公司窟窿成本 中介費(fèi)用越來越高 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分權(quán)益的讓渡 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費(fèi)增加 重組交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費(fèi) 隱性成本：財(cái)富曝光、“婆婆”增多等 為什么要“買殼上市” 打通直接融資通道 搭建最佳企業(yè)運(yùn)作平臺(tái) 無形資產(chǎn) 吸引人才 速度快 資產(chǎn)無法直接上市 最佳并購(gòu)平臺(tái) 獲取各地政府支持和政策扶持 可以獲得更好的債務(wù)融資支持 買殼上市前的準(zhǔn)備 收購(gòu)主體的搭建 公司實(shí)際控制人 公司高管的安排 收購(gòu)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的組建 保密問題 內(nèi)幕交易問題 ?行業(yè)地位 ?市場(chǎng)份額 ?區(qū)域位置 ?資產(chǎn)質(zhì)量 ?人員情況 ?能否產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng) ?經(jīng)營(yíng)績(jī)效 ?現(xiàn)金支付 ?再融資能力 ?殼資源的費(fèi)用水平 ?控股權(quán)比例 ?資產(chǎn)置換的規(guī)模 ?凈現(xiàn)金流出的承受程度 目標(biāo)公司選擇的標(biāo)準(zhǔn) 產(chǎn)業(yè)整合 借殼上市 持有投資者 30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； 本人 ＋ 配偶 父母 父母 兄弟姐妹＋配偶 子女＋配偶 配偶 ＋兄弟姐妹 模擬收購(gòu)上市公司案例 上市公司玫瑰紡織股份總股本 1億股， 2023年凈資產(chǎn) 2億元，第一大股東玫瑰集團(tuán)占 40％股份，其余股份均為公眾股， 2023年公司凈利潤(rùn) 1000萬(wàn)元，近 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)為 3元 假設(shè)天道投資集團(tuán)集團(tuán)全資子公司天道軟件公司凈資產(chǎn) 3億元，年凈利潤(rùn) 5000萬(wàn)元（評(píng)估后凈資產(chǎn) 5億元）。 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)主營(yíng)公海捕撈業(yè)務(wù)，捕撈作業(yè)區(qū)域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。 2023年，上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)實(shí)現(xiàn)捕撈產(chǎn)量約 15萬(wàn)噸，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入113,，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 11,。 被并購(gòu)方 —— 華立科技概況 華立科技的前身是海南恒泰芒果產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“恒泰芒果”），恒泰芒果于 1997年在上海證券交易所上市。 2023年華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)對(duì)恒泰芒果進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組完成后更名恒泰芒果為浙江華立科技股份有限公司，并于 2023年 9月，將公司注冊(cè)地遷至浙江省杭州市。 華立科技主營(yíng)電力自動(dòng)化系統(tǒng)及設(shè)備，與目前同行業(yè)優(yōu)勢(shì)企業(yè)相比（如東方電子、國(guó)電南自、國(guó)電南瑞等），公司的生產(chǎn)和銷售規(guī)模偏小，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，難以形成規(guī)模效應(yīng)與這些同行業(yè)優(yōu)勢(shì)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而只能在行業(yè)細(xì)分市場(chǎng)上尋求發(fā)展機(jī)會(huì)，企業(yè)發(fā)展受到較大的制約，公司營(yíng)業(yè)收入和盈利能力呈逐年下降趨勢(shì)。海通證券受聘擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 資產(chǎn)置換 華立科技將其全部資產(chǎn)和負(fù)債（全部?jī)糍Y產(chǎn)）按照經(jīng)評(píng)估的價(jià)值與重組方遠(yuǎn)洋漁業(yè)擁有的遠(yuǎn)洋捕撈資產(chǎn)（即開創(chuàng)遠(yuǎn)洋 100%股權(quán)）進(jìn)行等價(jià)置換，因上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)擬注入的資產(chǎn)價(jià)值（本次置入資產(chǎn)作價(jià)為124,）大于華立科技擬置出的全部?jī)糍Y產(chǎn)價(jià)值（置出資產(chǎn)作價(jià)為 15,），形成部分置換差額 109,。 本次交易的框架 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè) 華立科技 部分 分 上市公司全部資產(chǎn)負(fù)債（ 全部?jī)糍Y產(chǎn) ） ， 約 非公開發(fā)行約 股 開 創(chuàng) 遠(yuǎn) 洋100%股權(quán)( 預(yù)估值約13億元 ) ① 重大資產(chǎn)置換 ② 非公開發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn) 交易前后的股本結(jié)構(gòu) 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 持股數(shù)量 持股數(shù)量 股東構(gòu)成 （萬(wàn)股） 持股比例 （萬(wàn)股） 持股比例 華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán) 2 , 2 2. 19 % 2, 12. 65% 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司 — — 8, 0 43. 02% 其他股東 8, 7 7. 81 % 8, 44. 33% 合計(jì) 11 , 9 100% 20, 9 % 最新上市公司重組辦法修改內(nèi)容要點(diǎn) 在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 2023萬(wàn)元。 在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于 1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于 5000萬(wàn)元人民幣。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。” 在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :32:5701:32Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 :32:5701:32:57March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 3月 上午 1時(shí) 32分 :32March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 上午 1時(shí) 32分 57秒 上午 1時(shí) 32分 01:32: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 01:32:5701:32:5701:323/23/2023 1:32:57 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 01:32:5701:32:5701:32Thursday, March 23, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 32分 57秒 01:32: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 32分 57秒 01:32:5723 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , March 23, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 :32:5701:32Mar2323Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 32分 57秒 01:32: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 32分 57秒 01:32:5723 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不