【正文】 2023年 3月 27日星期一 下午 12時(shí) 29分 45秒 12:29: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 27日星期一 12時(shí) 29分 45秒 12:29:4527 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 下午 12時(shí) 29分 45秒 下午 12時(shí) 29分 12:29: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 27, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 六、市場(chǎng)力量理論 市場(chǎng)力量理論或稱為市場(chǎng)壟斷力理論認(rèn)為，企業(yè)收購(gòu)?fù)袠I(yè)的其他企業(yè)的目的在于尋求占據(jù)市場(chǎng)支配地位，或者說(shuō)兼并活動(dòng)發(fā)生的原因是它會(huì)提高企業(yè)的市場(chǎng)占有份額 根據(jù)這一理論，企業(yè)在收購(gòu)一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手后，即產(chǎn)生了將該競(jìng)爭(zhēng)者擠出市場(chǎng)的效應(yīng)，可能會(huì)在削減或降低現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額的同時(shí)，提高其市場(chǎng)地位和控制能力，從而可以提高其產(chǎn)品的價(jià)格和市場(chǎng)的壟斷程度，獲得更多的超額利潤(rùn)即壟斷利潤(rùn)。 所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離之后 ， 所有者即股東希望經(jīng)理層按股東財(cái)富最大化的目標(biāo)盡力經(jīng)營(yíng)管理企業(yè) 。 ? （六）戰(zhàn)略性結(jié)盟理論 ? 公司之所以并購(gòu)，是因?yàn)闉榱诉m應(yīng)環(huán)境的變化而進(jìn)行多角化收購(gòu)以分散風(fēng)險(xiǎn)。因此，這一理論也可稱為管理協(xié)同假說(shuō)。 ? 2023年 1月，歐萊雅收購(gòu)中國(guó)彩妝及護(hù)膚品牌羽西。Carson 后，將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，直接在非洲培養(yǎng)大量美發(fā)師推廣這一產(chǎn)品。 ? 1984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略收購(gòu)為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購(gòu)當(dāng)?shù)仄放?—— 實(shí)施改造 —— 補(bǔ)充新品 —— 推向國(guó)際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔。 ? 確定并購(gòu)價(jià)格的范圍 。 ? 產(chǎn)品：三個(gè)整車平臺(tái)，九個(gè)系列產(chǎn)品。 ? 由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購(gòu)沃爾沃要通過(guò)歐盟和美國(guó)政府的審批。 ? 四、上市公司的并購(gòu)程序 ? （一）初步接觸階段 ? （二）收購(gòu)協(xié)議階段 ? （三）實(shí)施重組階段 ? （一）初步接觸階段 ? 1. 收購(gòu)目標(biāo)的選擇確定 ? 2. 內(nèi)部重組，確定收購(gòu)主體 ? （二）收購(gòu)協(xié)議階段 ? 1. 與出讓方初步洽談，草簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書 ? 2. 正式洽談，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 3. 轉(zhuǎn)讓協(xié)議報(bào)批 ? （三）實(shí)施重組階段 ? 1. 股權(quán)交割 ? 2. 公司接管 ? 3. 公司重組 案例 吉利并購(gòu)沃爾沃 ? 并購(gòu)方 — 吉利 ? 浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于 1986年成立，1997年進(jìn)入汽車產(chǎn)業(yè)， 1998年第一輛吉利汽車下線， 2023年獲得當(dāng)時(shí)的國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國(guó)汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國(guó)首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營(yíng)企業(yè)。 ? 第三階段：談判簽約階段 ? (一 )與目標(biāo)公司談判 ? 收購(gòu)意向協(xié)議書：將目標(biāo)公司鎖定，防止其尋找其他買家； ? (二 )確定收購(gòu)價(jià)格、支付方式 ? 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，作為收購(gòu)價(jià)格基本依據(jù)；收購(gòu)價(jià)款支付方式：現(xiàn)金支付、有價(jià)債券支付、混合支付等； ? (三 )報(bào)批和信息披露 ? 涉及國(guó)有股 —— 目標(biāo)公司向國(guó)有資產(chǎn)管理部門和省政府提出出讓股份申請(qǐng) —— 獲批后再向財(cái)政部(國(guó)資委 )提交報(bào)告； ? (四 )簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? (五 )辦理股權(quán)交割手續(xù) ? 收購(gòu)方履行付款義務(wù)，雙方可派授權(quán)代表到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交割手續(xù)。 要約收購(gòu)不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意 。通過(guò)并購(gòu)，聯(lián)想獲得了 IBM在個(gè)人電腦領(lǐng)域的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)，遍布全球 160多個(gè)國(guó)家的銷售網(wǎng)絡(luò)、 10000名員工，以及在 5年內(nèi)使用“ IBM”和“ Think”品牌的權(quán)利。 ? 7月 24日，吉林通鋼 3萬(wàn)名工人抗議監(jiān)管部門將最大的鋼鐵企業(yè)通鋼廉價(jià)賣給私營(yíng)建龍集團(tuán)，通鋼原有職工可能面臨全部下崗，憤怒的通鋼工人舉行大游行，并將由建龍派到通鋼的總經(jīng)理陳國(guó)軍揮拳打死。然而，這樁單純的公司并購(gòu)，卻因涉及敏感的石油資源和國(guó)家利益而變得復(fù)雜起來(lái)。 41 ? 政治風(fēng)險(xiǎn) 這種風(fēng)險(xiǎn)，從國(guó)家環(huán)境角度看主要指戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂等引起投資國(guó)政治環(huán)境的動(dòng)蕩、權(quán)力階層的更迭、恐怖主義的危險(xiǎn)以及出于國(guó)家安全的考慮，等等。但其當(dāng)初“ 18個(gè)月扭虧”的口號(hào)并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，反而連續(xù)兩年報(bào)虧。 交易費(fèi)用效應(yīng) 企業(yè)通過(guò)并購(gòu)活動(dòng)而引起的交易費(fèi)用的節(jié)約稱為企業(yè)并購(gòu)的交易費(fèi)用效應(yīng)。 （ 3） CEO對(duì)合并后所面臨的挑戰(zhàn)缺乏充分的認(rèn)識(shí)。公司的盈利來(lái)自于出售了 MTO引擎部門其價(jià)值為 12億美元。 （ 2）內(nèi)部原因： 達(dá)到規(guī)模效應(yīng) ?產(chǎn)品： 二家公司的產(chǎn)品存在很強(qiáng)的互補(bǔ)性，合并后可實(shí)企業(yè)規(guī)模。 并購(gòu)對(duì)企業(yè)效率最明顯的作用，表現(xiàn)為它可以帶來(lái)規(guī)模經(jīng)濟(jì) (scale economy)效益。 第一節(jié) 并購(gòu)概述 1. 公司并購(gòu)的概念 ? 公司并購(gòu)是一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為。 ? 歷史上的五次并購(gòu)浪潮 ? 1893~1904的橫向兼并， 1898~1903達(dá)到高潮，基本特點(diǎn)是 同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè) ，形成了比較合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并購(gòu)案件約2864起，涉及金額 63億美元。 ? 2023年 4月優(yōu)酷土豆開始內(nèi)部業(yè)務(wù)調(diào)整，優(yōu)酷依然主打視頻門戶，而土豆則轉(zhuǎn)向先鋒、文藝品牌，這副貌合神離的差異化牌局如何收?qǐng)?，尚不得而知?2023年第一季度人人網(wǎng)財(cái)報(bào)很難看， 56網(wǎng)的收入更難看：在后者接近 500萬(wàn)美元的季度收入中，將近 300萬(wàn)美元收入來(lái)自虛擬才藝表演“我秀”，剩下那點(diǎn)廣告收入我真不好意思去做減法了。 ? 再者，提高業(yè)內(nèi)和用戶關(guān)注度是任何一家企業(yè)都求之不得的美事。 ? ——喬治 ? 普大喜奔 !并購(gòu)有三好：省時(shí)、省力、推廣妙 ? 用四個(gè)字來(lái)概括并購(gòu)企業(yè)的心情，那一定是“普大喜奔”。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)視頻網(wǎng)站從來(lái)都不是省油的燈，買家在收購(gòu)前后紛紛付出了不菲代價(jià)。 ? 總之，網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)的并購(gòu)結(jié)果，未必就如YouTube一樣是生金蛋的母雞，它們可能是需要長(zhǎng)期培養(yǎng)的雛雞，要想盈利，得在內(nèi)容、技術(shù)和渠道等諸多方面追加投入。 ? 而人才流失尤其是高管出走，容易造成企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)定性和連續(xù)性變差，這成為并購(gòu)過(guò)程中最令人頭痛的問(wèn)題。在高潮期間，兼并事件達(dá)3000多起，并購(gòu)涉及金額 3358億元。通常情況下，物體或權(quán)利主體之間的融合或相互吸引，通常一方在價(jià)值或重要性上要弱于另一方。企業(yè)產(chǎn)量并不高，但按銷售額計(jì)算排在全球十大汽車生產(chǎn)廠商之內(nèi)。 4)、合并后的表現(xiàn) 2023年公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率為 17%，凈利潤(rùn)下跌至 91%，為 ，凈資產(chǎn)收益率由 %下降至 %。 由于產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于市場(chǎng)的需求，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈。 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指并購(gòu)企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來(lái)的種種效益，它是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢效益。 38 （一）企業(yè)并購(gòu) 實(shí)施前 的決策風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)動(dòng)機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) 盲目自信夸大自我并購(gòu)能力而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn) 39 案例 TCL并購(gòu) 2023年 1月， TCL多媒體 (TMT)與法國(guó)湯姆遜達(dá)成協(xié)議，并購(gòu)其彩電業(yè)務(wù)。 此外，在并購(gòu)之后， TCL集團(tuán)出現(xiàn)虧損，很大原因是歐洲的員工、產(chǎn)品等各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)成本較高，而各項(xiàng)整合又出現(xiàn)難以預(yù)料的障礙 。2023年 10月，明基宣布，不再投資總部位于德國(guó)的明基移動(dòng)，并向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。 44 案例 4 “引發(fā)血案”的建龍重組 ? 2023年，通鋼集團(tuán)就與河北建龍集團(tuán)進(jìn)行重組，后者以參股方式進(jìn)入通鋼。并購(gòu)雙方能否達(dá)成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營(yíng)理念、團(tuán)隊(duì)精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會(huì)帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。這是聯(lián)想歷年來(lái)最大的一次虧損。協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù) 。 ? (四 )組織制度調(diào)整 ? 調(diào)整目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)和管理制度。 ? 2023年 4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購(gòu)沃爾沃的建議書。 ? 技術(shù)：節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先。 可行性研究報(bào)告 ? 對(duì)盡職調(diào)查提