企業(yè)并購(gòu)實(shí)務(wù)培訓(xùn)資料(編輯修改稿)
2025-03-26 16:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 作出一定的讓步。 18 學(xué)生如何融入企業(yè) 企業(yè)并購(gòu)中的 價(jià)格 談判 ? 從企業(yè)并購(gòu)談判的角度出發(fā)，談判的核心 焦點(diǎn) 議題有兩個(gè)：并購(gòu)價(jià)格和并購(gòu)條件 ? 并購(gòu)價(jià)格的談判 ? 在企業(yè)并購(gòu)談判中，并購(gòu)價(jià)格的談判是一個(gè)至關(guān)重要的議題，但是由于并購(gòu)雙方處于信息不對(duì)稱的地位，在價(jià)格談判中并購(gòu)方往往處于不利地位： ? 目標(biāo)企業(yè)基于自身利益的考慮一般不愿意多透露給收購(gòu)方，所以收購(gòu)方只能通過各種渠道間接獲得關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的信息來判斷目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。 ? 其實(shí)談判的過程，如果把握技巧得當(dāng)?shù)脑?，收?gòu)方可從中獲得很多直接的一手資料 ； 19 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購(gòu)談判中的靈活技巧 ? 人與問題分開 ? 注重利益而非立場(chǎng) ? 尋求互利解決方案 ? 堅(jiān)持使用客觀標(biāo)準(zhǔn) ? 不妨站在對(duì)方的立場(chǎng)上考慮問題； ? 不要以自己為中心推論對(duì)方意圖 ? 關(guān)注和了解談判對(duì)方的情緒變化； ? 主動(dòng)耐心傾聽并認(rèn)可對(duì)方的想法； ? 談判對(duì)手的問題應(yīng)該由他們自己來解決。 20 學(xué)生如何融入企業(yè) 四、企業(yè)并購(gòu)合同 并購(gòu)合同產(chǎn)生的原因 ? 政治動(dòng)機(jī) ：主要是指并購(gòu)當(dāng)事人通過對(duì)國(guó)家政策、地方政策的運(yùn)用、采取行政手段推動(dòng)并購(gòu)合同的形成，目的是追求政治利益的最大化而不是公司或企業(yè)利益的最大化。 ? 產(chǎn)業(yè)動(dòng)機(jī) ：產(chǎn)業(yè)動(dòng)機(jī)主要是指并購(gòu)當(dāng)事人通過市場(chǎng)手段促使并購(gòu)合同的形成，目的是整合產(chǎn)業(yè)、領(lǐng)先行業(yè)、實(shí)現(xiàn)公司或企業(yè)利益的最大化，同時(shí)提升公司或企業(yè)的價(jià)值。具體包括行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)鏈整合兩種類型。 ? 內(nèi)部人動(dòng)機(jī) ： 內(nèi)部人動(dòng)機(jī)主要是指并購(gòu)當(dāng)事人的內(nèi)部人出于各自的利益驅(qū)動(dòng)，通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)各自利益的最大化。其根本特點(diǎn)是在內(nèi)部人利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，犧牲公司利益來保全內(nèi)部人利益。 21 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購(gòu)合同 ? 第一回合：簽署保密協(xié)議 ? 第二回合：盡職調(diào)查 ?第三回合：談判 ? 第四回合：意向協(xié)議或框架性協(xié)議 ? 第五回合：盡職調(diào)查與談判同步進(jìn)行 ? 第六回合：并購(gòu)合同談判稿 ? 第七回合：并購(gòu)方案的形成 22 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購(gòu)合同的主要條款 ? 合同術(shù)語定義 ? 并購(gòu)標(biāo)的 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)款和付款方式 ? 交割 ? 并購(gòu)當(dāng)事人的義務(wù) ? 過渡期安排 ? 并購(gòu)當(dāng)事人的陳述和保證 ? 違約責(zé)任 ? 合同的變更、修改及終止 ? 法律適用及爭(zhēng)議解決 ? 合同效力 ? 稅收及費(fèi)用 ? 其他條款 23 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購(gòu)交易價(jià)格的確定 ?基本價(jià)格的確定：收益現(xiàn)值法、市盈率法、帳面價(jià)值調(diào)整法、重置成本法、股利法 ?談判價(jià)格的確定：市場(chǎng)需求定價(jià)法、需求差異定價(jià)法、招投標(biāo)定價(jià)法、協(xié)商定價(jià)法 24 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購(gòu)的運(yùn)作程序 和 運(yùn)作形式 并購(gòu)的運(yùn)作程序： ? 確定并購(gòu)目標(biāo)、 ? 提交并購(gòu)報(bào)告、 ? 盡職調(diào)查、 ? 確定成交價(jià)格、 ? 簽訂并購(gòu)協(xié)議、審批、辦理變更手續(xù)、發(fā)布并購(gòu)公告 收購(gòu)的運(yùn)作形式 ? 協(xié)議收購(gòu) ? 要約收購(gòu) ? 公開市場(chǎng)收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu) ? 連環(huán)收購(gòu) ? 委托書收購(gòu) 25 學(xué)生如何融入企業(yè) 投資銀行 是 成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié) ? 企業(yè)并購(gòu)涉及到很多經(jīng)濟(jì)、政策、法律問題，是一項(xiàng)極其復(fù)雜的交易過程。 ? 在具體操作中，有許多環(huán)節(jié)如目標(biāo)企業(yè)的前期調(diào)查、并購(gòu)價(jià)格的確定、并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)、條件談判、協(xié)議執(zhí)行以及融資安排，需要有效地實(shí)施計(jì)劃和周密地協(xié)調(diào)配合。 ? 并購(gòu)雙方可能會(huì)因?yàn)榻灰仔畔⒉粚?duì)稱、對(duì)有關(guān)政策法律及交易規(guī)則了解不清、市場(chǎng)操作經(jīng)驗(yàn)不足、并購(gòu)過程中缺乏融資支持等原因，導(dǎo)致交易磨擦過大，或交易失敗，甚至為某一方造成重大損失，最終使整個(gè)經(jīng)濟(jì)體系重組的成本過于高昂。 ? 投資銀行依賴其廣泛的信息、深入的分析能力、高度的科學(xué)創(chuàng)意、精細(xì)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖袌?chǎng)策劃、熟練的財(cái)務(wù)技巧和對(duì)法律的精通，幫助企業(yè)設(shè)計(jì)并購(gòu)策略，確定價(jià)格，甚至在必要時(shí)給予資金支持，保證并購(gòu)成功和將來新企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn) 26 學(xué)生如何融入企業(yè) 五 、并購(gòu) 管理 整合 ? 企業(yè)并購(gòu)中的管理整合 ? 建立整合項(xiàng)目的管理組織 ? 資產(chǎn)與債務(wù)整合： ? 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)整合： ? 管理系統(tǒng)管理系統(tǒng) ； ? 組織機(jī)制整合 ； ? 市場(chǎng)、渠道和品整合 ? 并購(gòu)的人力資源整合： ? 并購(gòu)的 文化 整合 ！ 27 學(xué)生如何融入企業(yè) 并購(gòu)中的人力資源整合手法 ? 公司并購(gòu)后人力資源整合對(duì)策初探 ? 近年來，在風(fēng)起云涌的并購(gòu)浪潮中，越來越多的企業(yè)認(rèn)識(shí)到了并購(gòu)后整合戰(zhàn)略的重要性，特別是隨著信息技術(shù)的發(fā)展和知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的來臨，公司的并購(gòu)環(huán)境和競(jìng)爭(zhēng)趨勢(shì)也發(fā)生了顯著的變化，戰(zhàn)略并購(gòu)逐步占據(jù)主導(dǎo)地位，通過
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