企業(yè)并購培訓(xùn)課件(ppt59頁)(編輯修改稿)
2025-03-26 16:15 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的市場價值只反映其作為一個獨立實體的價值，則： C= (cash– MVB)+(MVB – PVB) = (96 – 80)+(80 – 80) =16萬元 ? 如果 B公司的股價由于兼并出價有利的傳言已經(jīng)上漲了 3元，則 MVB 高估了 PVB PVB=80 – 34=68萬 元 C=(96 – 80) + （ 80 –68） =28萬元（真實成本） 用現(xiàn)金支付的并購成本估算 ? 當(dāng) CG時，對收購方 A公司不利 ? 當(dāng) C0時，對被收購方 B公司不利 ? 并購可能的現(xiàn)金支付范圍 0 CG ? C的大小取決于并購雙方討價還價的能力 用換股方式并購的成本分析 ? 若前例中的 A公司不是用 96萬元現(xiàn)金而以換股方式收購 B公司，則存續(xù)的 A公司 新增股數(shù) =96247。80= ? 并購的顯性成本 =80–80=16萬元 ? 但 顯性成本并不一定等于真實成本 ? A股票的價值真的是 80元 /股嗎？ 用換股方式并購的成本分析 ? A股票的價值在宣布并購前可能是 80元 /股，但宣布并購后卻不一定 ? 假定 A并購 B后能產(chǎn)生 40萬元的成本節(jié)約現(xiàn)值，即并購收益 G=40萬元 ? 并購后 PVAB=（ PVA+PVB） + G = (800+80)+40=920萬元 ? 存續(xù)的 A公司的新股價格應(yīng)為 P=920247。(10+)= /股 用換股方式并購的成本分析 ? A公司收購 B公司的真實成本為： C=–80= ? 真實成本也可以通過計算 B公司股東的收益得到，他們最終擁有 ，其收益為： （萬元）80920????????C用換股方式并購的成本分析 ? 設(shè) X為并購后目標公司 B的股東在存續(xù)公司 AB中所擁有的股份的比例 ? 則收購方 A的并購成本為 C=XPVAB–PVB ? 換股方式并購時，并購成本受到并購收益的影響 ? 而以現(xiàn)金支付方式并購時，并購成本不會受到并購收益的影響 A、 B兩公司的有關(guān)指標（精確計算結(jié)果） 并購的成本分析 ? 當(dāng)股票價格被高估時，收購方股東會愿意以換股方式并購 ? 當(dāng)股票價格被低估時，收購方股東會愿意以支付現(xiàn)金方式并購 ? 目標公司的股東也可以據(jù)此進行討價還價 企業(yè)反收購策略 反收購的財務(wù)防御 事前防御的管理策略 事中防御的管理策略 反收購的財務(wù)防御 ? 受到襲擊時回購股份 ? 使股份相對集中于善意的股東 ? 增加對現(xiàn)有股東的股利發(fā)放率 ? 有效使用剩余現(xiàn)金流量 ? 使部分子公司分立 ? 通過重組或分立的方法，實現(xiàn)那些被低估資產(chǎn)的真實價值 事前防御的管理策略 ? 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ? 適時修改公司章程 ? 董事會輪選 ? 超級多數(shù)條款 ? 公平價格條款 ? 金色降落傘計劃 ? 毒丸計劃 事中防御的管理策略 ? 訴諸法律 ? 尋找“白衣騎士” ? 帕克門戰(zhàn)術(shù) ? 焦土戰(zhàn)術(shù) 企業(yè)財務(wù)危機概述 財務(wù)危機的含義 企業(yè)陷入財務(wù)危機的原因 企業(yè)財務(wù)危機的預(yù)測 財務(wù)危機的含義 ? 企業(yè)陷入財務(wù)危機有兩種類型： ? 突發(fā)性財務(wù)危機 ? 漸進性財務(wù)危機 ? 企業(yè)財務(wù)危機是一個動態(tài)變化過程 ? 將破產(chǎn)作為財務(wù)危機標志是西方學(xué)術(shù)界的普遍做法 ? 我國通?？蓪?*ST股票作為標志來界定上市公司是否陷入財務(wù)危機 企業(yè)陷入財務(wù)危機的原因 ? 管理不善 ? 企業(yè)的發(fā)展速度過快 ? 財務(wù)管理能力差 ? 銷售人員推銷能力差 ? 生產(chǎn)成本過高 ? 經(jīng)濟困境 ? 行業(yè)衰退 企業(yè)財務(wù)危機的預(yù)測 ? 一元分析法 ——通過單個財務(wù)比率走勢變化來預(yù)測財務(wù)危機 ? 預(yù)測企業(yè)財務(wù)失敗的比率主要有： ? 債務(wù)保障率 =現(xiàn)金流量 /債務(wù)總額 ? 資產(chǎn)收益率 =凈收益 /資產(chǎn)總額 ? 資產(chǎn)負債率 =負債總額 /資產(chǎn)總額 ? 資金安全率 =資產(chǎn)變現(xiàn)率 /資產(chǎn)負債率 其中：資產(chǎn)變現(xiàn)率 =資產(chǎn)變現(xiàn)金額 /資產(chǎn)賬面金額 企業(yè)財務(wù)危機的預(yù)測 ? 多元分析法 ——利用兩個或兩個以上財務(wù)比率的共同變化結(jié)果對企業(yè)的發(fā)展趨勢做出預(yù)測和判斷 ? 愛德華 奧特曼建立的多變量模型（ Z模型） Z= X1++++ X5 其中： Z表示判別函數(shù)值 X1=（凈營運資金 /資產(chǎn)總
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