反并購策略講義課件(編輯修改稿)
2025-01-25 16:41 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 被收購而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生作用的方案，這種方案的實(shí)施可以使收購者對(duì)其失去興趣或使并購更難以進(jìn)行。所謂的 “特定條件 ”是指任何惡意并購或積累目標(biāo)公司股票超過一定比例而使目標(biāo)公司處于被收購危險(xiǎn)境地這類情況。? 如第一代毒丸計(jì)劃 優(yōu)先股計(jì)劃，該計(jì)劃賦予優(yōu)先股持有者特別權(quán)利，在外來者認(rèn)購了大量的有表決權(quán)的股份的情況下，優(yōu)先股股東可以行使這種特別權(quán)利。? 首先，除大股東外的優(yōu)先股股東可以要求公司以大股東在過去一年購買公司普通股或優(yōu)先股所支付的最高價(jià)格，以現(xiàn)金形式購回優(yōu)先股。? 第二，如果收購者與公司合并，優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成收購者的有表決權(quán)的證券，其市場(chǎng)總價(jià)格不低于第一種情形中的贖回價(jià)格。? 案例：新浪對(duì)盛大收購實(shí)施的毒丸計(jì)劃反并購的經(jīng)濟(jì)策略 — 收購收購者? 帕克曼防御（先下手為強(qiáng)的反守為功的策略）? 帕克曼防御的條件：? 收購者本身是一家公眾公司? 收購者本身是存在被收購的可能? 反擊者需要有很強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力帕克曼防御典型案例貝梯克思公司馬丁公司溢價(jià)收購反向溢價(jià)收購聯(lián)合技術(shù)公司競(jìng)爭(zhēng)收購艾倫德 公司白衣騎士? 1982年， “貝梯克思公司 ”試圖并購 “馬丁公司”。后者于是邀請(qǐng) “聯(lián)合技術(shù)公司 ” 一起收購前者。 “偷機(jī)不成反蝕一把米 ”的 “貝梯克思公司 ”只好委曲求全，被作為 “白 衣騎士 ”的 “倫德公司 ”收購。 二、反收購的法律策略? 利用反壟斷法? 利用證券交易法 三、反并購的預(yù)防策略? （一）管理層保持高度重視? （二）建立 “合理 ”的持股結(jié)構(gòu)? 保持一定的控股權(quán)? 交叉持股或相互持股? 員工持股計(jì)劃? 案例：廣發(fā)證券對(duì)中信證券的反收購? （三）反接管修正? 又稱為拒鯊條款（ Shark Repellant） ，是使用日益頻繁的防御機(jī)制中的一種。反接管修正的實(shí)施是通過適時(shí)修正公司章程實(shí)現(xiàn)的。? 董事會(huì)輪選制。董事會(huì)輪選制使公
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