【文章內(nèi)容簡介】 于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知 》 《 關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定 》 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見 》 《 規(guī)范國有土地租賃若干意見 》 《 國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定 》 《 關于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權的通知》36企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 《 企業(yè)會計制度 》 1 《 企業(yè)會計準則 —— 債務重組 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 存貨 》 等 1應收帳款、存貨等的八項計提準備 1 《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 37企業(yè)并購重組簡介投資銀行部六、企業(yè)并購重組環(huán)境及案例六、企業(yè)并購重組環(huán)境及案例216。 近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。216。 股權分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復雜，謀求企業(yè)控制權、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應等成為并購重組市場的主流 216。 2023年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約 739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高 75%216。 近十多年，我國資本市場有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力， 一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)38企業(yè)并購重組簡介投資銀行部案 例 簡 要 分 析案例 1龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)發(fā)生時間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點：上海交易所： 上海證券交易所重組單位：龍頭股份（代碼 600630） 上海紡織控股 (集團 )公司 （簡稱控股集團）資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國家股 、配售 1350萬股 原公眾股公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價發(fā)行價格：人民幣 /股 39企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 100%% % % % % % 募集法人股4, A股2,700萬股 控股集團18, 龍頭股份總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評估后總計為52,15,37,萬股 1350萬股 10650 萬股募集法人股4, A股14,700萬股 控股集團15, 龍頭股份總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 40企業(yè)并購重組簡介投資銀行部案例 2大眾交通（代碼 600611，原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（代碼 600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為 /股，共計人民幣 46480萬元。大眾科創(chuàng)以其所屬的 991輛營運車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責任公司 51％的權益、上海交通大眾客運有限責任公司 10％的權益和貨幣資金 3707萬元進行全額認購。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 類似案例還有深惠中、上海三毛、太極實業(yè)、申達股份等上市公司采用。 41企業(yè)并購重組簡介投資銀行部案例 3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼 600100）通過向魯穎電子全體股東 定向增發(fā) 清華同方人民幣普通股 1500多萬股的方式，以 1:換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。案例 4 新潮實業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 類似案例還有華光陶瓷（代碼 000655）吸收合并山東匯寶集團公司等。42企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 河北建投并購重組國際大廈 項目背景? 自 2023年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。? 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉這種大幅虧損的局面。? 公司經(jīng)營和財務狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權益的實現(xiàn)? 公司第一、第二大股東嚴重不合，導致公司經(jīng)營運作發(fā)生困難? 為了扭轉經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導下，進行了股權重組與資產(chǎn)重組案 例 詳 細 分 析43企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 河北建投并購重組國際大廈 項目參與主體? 收購人 ：河北省建設投資公司（下稱建投公司）? 目標公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡 稱 “國際大廈 ” ， 代碼 000600? 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）與重大資產(chǎn)重組? 公司第一大股東為石家莊國大集團有限責任公司（下稱國大集團），持有公司 4192萬國有法人股即 ％的股權? 公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司 2885萬法人股即 ％的股權44企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 河北建投并購重組國際大廈 股權協(xié)議轉讓國大集團 開元房產(chǎn) 其他及 A股%建投公司國際大廈%% %其他及 A股%建投公司建投能源%2023年 12月證監(jiān)會豁免要約2023年 8月財政部批準價格 /股2023年 11月價格 /股2023年 4月更名股權協(xié)議轉讓45企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 河北建投并購重組國際大廈 重大資產(chǎn)重組建投公司國際大廈%2023年 3月，董事會決議出售上述兩股權給建投公司2023年 5月董事會決議收購西柏坡發(fā)電 60%股權2023年 11月 21日股東會批準2023年 12月 31日工商變更登記確定 2023年 11月 31日為交割日評估基準日： 2023年 12月 31日賬面值： 54850萬元評估價： 交易價： 61631萬元世貿(mào)廣場 30%股權物華大廈 55%股權處置低效資產(chǎn)1建投公司國際大廈%世貿(mào)廣場 30%股權物華大廈 55%股權收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)2西柏坡發(fā)電 60%股權西柏坡發(fā)電 60%股權 建投公司國際大廈%西柏坡發(fā)電60%停牌日2023年 7月 17日至 10月 21日 46企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 河北建投并購重組國際大廈 重大資產(chǎn)重組 — 交易安排建投公司國際大廈55%世貿(mào)廣場物華大廈支付對價安排西柏坡發(fā)電委托貸款建投公司委托建設銀行貸款給國際大廈31140萬元國際大廈債權：對世貿(mào)廣場 21392萬元對物華大廈 9099萬元%30%60%交易對方交易標的建投公司國際大廈55%世貿(mào)廣場物華大廈西柏坡發(fā)電國際大廈對建投公司欠款 31140萬元建投公司債權：對世貿(mào)廣場 21392萬元對物華大廈 9099萬元% 30%60%債權47企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 河北建投并購重組國際大廈 分析與評價? 要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎 ? 結合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 ? 處理好股東及有關各方的關系 48企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 項目背景 玉源控股原名 “河北華玉股份有限公司 ”， 公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。邯鄲陶瓷集團有限責任公司（下稱邯陶集團）是玉源控股上市時的發(fā)起人，成立于 1952年， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司 7180萬股，占公司總股本的% ，為公司第一大股東49企業(yè)并購重組簡介投資銀行部、玉源控股并購重組案例 項目參與主體? 收購人 ：軍神實業(yè)有限公司（下稱軍神實業(yè)）? 目標公司：玉源控股 （ 000408），原名 “河北華玉股份有限公司”? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。 ? 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）50企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 股權協(xié)議轉讓邯陶集團 其他及 A股玉源控股%軍神實業(yè)%邯陶集團玉源控股%1999年 9月和 2023年 5月先后兩次轉讓給軍神實業(yè)價格 /股總價款為 占公司總股份的 %股權協(xié)議轉讓和司法裁定%其他及 A股%2023年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份上海新理益%151企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 股權協(xié)議轉讓 實施配股后的股權