【文章內(nèi)容簡介】 。據(jù)透露，美洲銀行和國民銀行合并后，通過使用共同的資料庫，實(shí)現(xiàn)多種產(chǎn)品的聯(lián)合銷售，預(yù)計(jì)兩年內(nèi)可節(jié)約成本13億美元?！　?．互補(bǔ)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效益。一是地區(qū)性互補(bǔ)。例如美洲銀行的業(yè)務(wù)主要集中于西海岸，而國民銀行業(yè)務(wù)主要集中于東南部，合并后可抵制較小地區(qū)經(jīng)濟(jì)放緩帶來的沖擊，從而保證新集團(tuán)整體盈利的穩(wěn)定增長。二是業(yè)務(wù)互補(bǔ)。由于金融創(chuàng)新的激勵(lì)，各家銀行都在竭力推出自己的新產(chǎn)品，但是不僅新產(chǎn)品開發(fā)費(fèi)用高昂，而且在不明底細(xì)的情況下，其它銀行也不敢貿(mào)然運(yùn)用新產(chǎn)品，這種情況下就得在業(yè)務(wù)運(yùn)作上相互協(xié)調(diào)，迅速發(fā)揮整體優(yōu)勢。美洲銀行在批發(fā)業(yè)務(wù)具有強(qiáng)勢，而國民銀行則擅長于零售銀行業(yè)務(wù)，合并后，美洲銀行在三藩市的總部將主導(dǎo)批發(fā)銀行業(yè)務(wù)，國民銀行在北卡羅來納州的總部將主導(dǎo)零售銀行業(yè)務(wù)。同樣，芝加哥第一銀行在企業(yè)銀行和批發(fā)銀行業(yè)務(wù)方面較強(qiáng)，而第一銀行則較專注于建立消費(fèi)者零售網(wǎng)絡(luò)，合并后也可優(yōu)勢互補(bǔ)，得到全面發(fā)展。又如東京與三菱銀行合并后，由于三菱銀行擅長于日本本土和零售業(yè)務(wù)，而東京銀行作為外匯專業(yè)銀行，其國際業(yè)務(wù)和批發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)達(dá)，因此可以相得益彰，在國內(nèi)外開展更全面的銀行服務(wù)。三是產(chǎn)品交叉銷售。合并各方可以互相利用對方的客戶基礎(chǔ)、經(jīng)銷渠道，通過交叉銷售來擴(kuò)大經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)，增加銷售額，其理論根據(jù)在于一家銀行的某種產(chǎn)品（例如信用卡）的客戶是它的其它產(chǎn)品（例如汽車貸款）的理想對象。比如花旗銀行在商業(yè)銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有廣大的客戶基礎(chǔ)，有3000個(gè)分支機(jī)構(gòu)，在居民與企業(yè)存貸款矽卜匯交易、貿(mào)易融資、信用卡發(fā)行等方面占有巨大的市場份額。旅行者集團(tuán)可以利用這些客戶，推銷其共同基金、退休基金、人壽基金、物業(yè)保險(xiǎn)、資產(chǎn)管理、投資咨詢等金融服務(wù)，特別是可以利用花旗銀行的龐大海外機(jī)構(gòu)及影響，來彌補(bǔ)自己海外業(yè)務(wù)方面的不足。而花旗銀行則可以利用旅行　　者集團(tuán)在共同基金、退休基金，特別是保險(xiǎn)方面的廣大客戶，推銷其消費(fèi)者貸款、信托外匯買賣、債券交易等產(chǎn)品和服務(wù)。　　三、大的不一定是好的　　經(jīng)由上文分析，國際銀行業(yè)并購有收益，也有成本，我們確實(shí)難以對當(dāng)前的國際銀行業(yè)并購潮給予一種性質(zhì)判定。從實(shí)踐上看，根據(jù)所羅門兄弟對美國5O家大銀行的調(diào)查，從1992年到1997年，合并后銀行的平均資產(chǎn)回報(bào)率從1％提高到1．29％，股本收益率從13．6％提高至15．9％。但也有很多銀行由于并購背上了沉重的包袱。默瑟管理咨詢公司進(jìn)行的一項(xiàng)分析表明，每三例公司合并中就有兩例失敗。華爾街的多數(shù)管理決策者和戰(zhàn)略分析家也認(rèn)為，大型合并往往帶來令人失望的結(jié)果。在波音公司與麥道公司創(chuàng)記錄的合并兩年后，經(jīng)濟(jì)界便出現(xiàn)一個(gè)新概念?波音綜合癥，即合并所帶來的一系列管理問題和私欲問題?由于缺乏一個(gè)權(quán)威性的規(guī)章，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層之間整天所想的是如何對抗而不是如何合作，這使合并后的公司出現(xiàn)了歷史上最慘重的虧損。最近，德意志銀行也在考慮對其收購的摩根健富（DMG）進(jìn)行重組，因?yàn)楹笳唛_支巨大，占其1996年年收入的84％，資本收益率低于12％，而美國投資銀行的資本收益率則高達(dá)15％～30％。美國的芝加哥第一銀行則從收購底特律國民銀行以來，其股價(jià)就一直很脆弱，遠(yuǎn)遜于同業(yè)?！　∈兰o(jì)之交的全球經(jīng)濟(jì)迎來過剩時(shí)代，同時(shí)由于信息革命使進(jìn)入市場變得更為容易，于是在各個(gè)行業(yè)超強(qiáng)競爭伴隨而來。為了應(yīng)付競爭，大公司、大銀行希圖通過擴(kuò)大規(guī)模以降低成本，但規(guī)模效益是有極限的，因此超級寡頭間的合并變成一場純粹建立王國的競爭。所以盡管1996一1997年歐美處于經(jīng)濟(jì)周期。的高峰期，在有價(jià)證券的價(jià)格用歷史標(biāo)準(zhǔn)衡量接近難以持久的水平的時(shí)候，仍然還會有那么多的銀行熱衷于合并?！　⌒枰獜?qiáng)調(diào)的是，當(dāng)一個(gè)行業(yè)只剩下幾個(gè)企業(yè)帝國時(shí)，人們不愿看到的兩種局面自然出現(xiàn)：一種是帝國之戰(zhàn)，任何一個(gè)淘汰出局都可能引起區(qū)域性甚至全球性的震蕩；另一種是帝國的妥協(xié)，競爭法則的失效，壟斷妨礙競爭。當(dāng)然，在當(dāng)今金融全球化的趨勢下，市場的國界逐漸消除，任何一家單一的銀行都無法壟斷全球金融，所以后一種情況在國際上出現(xiàn)的可能性不大，而前者發(fā)生的可能性較大，這就意味著當(dāng)今全球銀行并購潮將是增加國際金融體系不穩(wěn)定的因素?！　∷?、中國銀行業(yè)并購為時(shí)過早　　國際銀行業(yè)并購潮對中國有何影響？現(xiàn)在看來影響是有的，然而中國的銀行業(yè)只能處于一種元奈的選擇。歐美銀行合并，其目的顯然為占領(lǐng)21世紀(jì)金融制高點(diǎn)，創(chuàng)造名牌銀行，只是中國銀行業(yè)尚為自身問題所困擾，當(dāng)前的目標(biāo)只能是專注于國內(nèi)競爭，盡早實(shí)現(xiàn)商業(yè)化經(jīng)營，而人民幣資本項(xiàng)目不可兌換為中國金融業(yè)內(nèi)部調(diào)整贏得了時(shí)間?！　‰m然歐美合并的一家巨型的資產(chǎn)就超過整個(gè)中國金融機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)總和，但若與國民生產(chǎn)總值比，我國銀行的相對規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn) 大于歐美。比如即使合并后的花旗集團(tuán)其資產(chǎn)也不到美國國民生產(chǎn)總值的10％，而中國四大國有商業(yè)銀行的任。何一家都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出這個(gè)數(shù)。再有，在我國特定的體制下，合并只能是政府行為，而不可能通過市場來解決，對銀行并購寄予過高期望也是不現(xiàn)實(shí)的，反而還會引起新銀行內(nèi)部組織系統(tǒng)的不穩(wěn)定。最近，蒙古國就因政府不適當(dāng)?shù)貨Q定將國有的蒙古復(fù)興銀行并入私營的高勒木特銀行而引發(fā)了一場政治風(fēng)波，幾乎導(dǎo)致政府更迭。在國內(nèi)，也有海南發(fā)展銀行肢產(chǎn)的教訓(xùn)。成立于1995年8月的海發(fā)行雖然有先天不足的缺陷，但還可以維持運(yùn)轉(zhuǎn)，其之所以這么快就倒閉的直接原因就在于1997年12月16日有關(guān)方面決定將28家破產(chǎn)的城市信用社并入海發(fā)行，結(jié)果海發(fā)行不堪信用社儲戶的兌付壓力，支付危機(jī)終于發(fā)生。所以面對國際銀行業(yè)并購潮，中國銀行業(yè)大可沒有必要一試身手。而且，國際經(jīng)驗(yàn)也表明，銀行并購雖帶來規(guī)模的擴(kuò)大，但并不必然帶來效率的提高。在現(xiàn)代社會分工日益名細(xì)的情況下，不少顧客的需求往往是單一的，只想同那些知道如何最有效率為其提供服務(wù)的銀行打交道。因此銀行應(yīng)首先考慮的是如何成為最好的，而不是全能的。在一些 情況下，銀行超市所提供的全面服務(wù)倒不如只在某個(gè)領(lǐng)域?yàn)槟撤N類型的顧客提供特定的服務(wù)恰當(dāng)?！　∏拔奶岬降拿绹?jīng)濟(jì)學(xué)家J?弗雷德?威斯通。在其《兼并。重組與公司控制》一書的序言中寫到：從某種角度上可以說，收購兼并、重組和公司控制等活動代表著一種新型的產(chǎn)業(yè)力量，這種力量將使進(jìn)行這些活動的美國以及其它國家的創(chuàng)造力與生產(chǎn)力邁進(jìn)新的高度；從另外一個(gè)角度來看，這些活動則被視為損害我們經(jīng)濟(jì)的因素，是正在腐蝕美國社會之精髓的貪婪與投機(jī)心理更加嚴(yán)重的反映?；蛟S這句話也可以用來評價(jià)當(dāng)今國際銀行界日益盛行的并購潮?！　。ㄗ髡邌挝唬褐袊y行總行國際金融研究所）　　一、案例經(jīng)過簡介　　1997年10月15日上海房地（集團(tuán)）公司（以下簡稱上房集團(tuán)）與上海紡織控股（集團(tuán)）公司（以下簡稱紡織控股）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，（以下簡稱嘉豐股份），％。經(jīng)國家國資局（國資企發(fā)[1997]328號）、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)函[1997]54號文批準(zhǔn)，同意豁免上房集團(tuán)向嘉豐股份其他股東發(fā)出全面收購要約的義務(wù)。1997年12月26日，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效。上房集團(tuán)成為嘉豐股份的絕對控股股東，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。轉(zhuǎn)讓各方就此于1997年12月31日在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》發(fā)布公告?！　?998年2月28日嘉豐股份召開臨時(shí)股東大會，審議并通過決議，對嘉豐股份的全部董事會成員和監(jiān)事會成員進(jìn)行更換，新選舉的董事會和監(jiān)事會成員均來自于上房集團(tuán)。同日召開的嘉豐股份第二屆董事會第九次會議討論并通過決議，選舉上房集團(tuán)董事長徐林寶擔(dān)任嘉豐股份董事長，經(jīng)董事長徐林寶提議，一致同意聘請嘉豐股份原董事長程介祿為公司特別顧問。該次人事變動于1998年3月2日在《上海證券報(bào)》和《中國證券報(bào)》上公布?！　?998年4月13日，嘉豐股份第二屆董事會第十一次會議召開，表決并通過兩項(xiàng)重要決議：一、審議確認(rèn)了公司《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，經(jīng)董事會決定，在資產(chǎn)重組過渡階段，委托紡織控股對嘉豐股份全部資產(chǎn)進(jìn)行管理；二、新任董事長徐林寶授權(quán)，在資產(chǎn)重組過渡階段，由嘉豐股份原董事長程介祿高級顧問在嘉豐股份代行董事長職權(quán)?！　?998年5月26日嘉豐股份第二屆董事會十三次會議公告：為了完善嘉豐股份的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，決定對嘉豐股份現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行置換，即以上房集團(tuán)的科技含量較高的新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換公司現(xiàn)有的紡織資產(chǎn)，公司的主營業(yè)務(wù)由紡織業(yè)變更為新型建材和基礎(chǔ)設(shè)施配套產(chǎn)業(yè)。　　1998年5月26日，嘉豐股份第二屆董事會第十四次會議召開，審議并決定：鑒于嘉豐股份1996年度和1997年度主營業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，并且1998年上半年主營業(yè)務(wù)繼續(xù)滑坡，為了維護(hù)投資者利益，公司決定向上海證券交易所同意，嘉豐股份于1998年5月29日開始實(shí)行特別處理，有關(guān)事項(xiàng)公告如下：1．股票報(bào)價(jià)日漲幅限制為5％；2．股票掛牌簡稱“ST嘉豐”；3．本公司中期報(bào)告必須經(jīng)審計(jì)?！　?998年6月25日，嘉豐股份與控股股東上房集團(tuán)簽署協(xié)議，對原紡織資產(chǎn)進(jìn)行整體資產(chǎn)置換。6月29日，嘉豐股份1997年度股東大會在上海影城召開。會議以65175063股贊成，46671股反對，8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換飛變更主營業(yè)務(wù)的議案》。根據(jù)協(xié)議，上房集團(tuán)將其所屬部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（新型建材與高科技樓字設(shè)備、城市基礎(chǔ)設(shè)施配套建設(shè)產(chǎn)業(yè)）與嘉豐股份全部資產(chǎn)按各自評估后的凈資產(chǎn)值進(jìn)行等值置換，置換金額為14028．16萬元。會議還以65163863股贊成，57871股反對，8500股棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司更名的議案》，公司更名為“上海金豐投資股份有限公司”。會議還選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會成員、監(jiān)事會成員。通過改組董事會、監(jiān)事會，上房集團(tuán)經(jīng)營層全面人主嘉豐股份（金豐投資），從而保證嘉豐股份（金豐投資）順利實(shí)現(xiàn)上房集團(tuán)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略?！　≠Y產(chǎn)置換后的嘉豐股份（金豐投資）除了股票代碼（600606）未發(fā)生變化外，其主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)內(nèi)容等全部發(fā)生變更，實(shí)際上等于換了一家上市公司，為此，上房集團(tuán)與嘉豐股份在關(guān)于資產(chǎn)重組的公告中，就資產(chǎn)重組的風(fēng)險(xiǎn)因素及對策、公司重要合同及重大訴訟事項(xiàng)等內(nèi)容，在1998年7月2日《上海證券報(bào)》及《中國證券報(bào)》等媒體進(jìn)行了詳細(xì)披露?！　〖呜S股份（金豐投資）董事長徐林寶在對原嘉豐股份進(jìn)行資產(chǎn)置換后表示，公司將盡快改善經(jīng)營業(yè)績，恢復(fù)公司配股籌資能力，并為廣大投資者帶來豐厚回報(bào)。至此，歷時(shí)8月有余的上房集團(tuán)并購嘉豐股份暫告一段落，上房集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)了買殼上市?！　∷^買殼上市，是指非上市的具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)，通過收購上市公司并獲得上市公司的控股股權(quán)后，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注人到上市公司，從而實(shí)現(xiàn)非上市的控股公司間接上市的過程。以下本文將對上房集團(tuán)并購嘉豐股份這一買殼上市典型案例進(jìn)行實(shí)證分析，并對買殼上市及其發(fā)展趨勢提出幾點(diǎn)理論思考?！　《⒔灰赘鞣奖尘百Y料：　?。ㄒ唬┥戏考瘓F(tuán)　　上房集團(tuán)成立于1996年8月，是按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，由上海市房屋土地管理局屬下的上海市房產(chǎn)經(jīng)營公司、建筑裝飾材料集團(tuán)等數(shù)十家行業(yè)內(nèi)知名度極高的房地產(chǎn)、建材相關(guān)企業(yè)組建而成的大型企業(yè)集團(tuán)?，F(xiàn)有全資、控股、參股企業(yè)二百余家，公司注冊資金為5．7億人民幣。以房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為主業(yè)的上房集團(tuán)，是集房產(chǎn)開發(fā)、交易、中介、咨詢、設(shè)計(jì)、建材生產(chǎn)銷售、建筑裝飾、物業(yè)管理以及科、工、貿(mào)為一體的多法人、多層次、多元化的經(jīng)濟(jì)實(shí)體?！　∩戏考瘓F(tuán)不僅在房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，而且在科技含量較高的新型建筑材料、現(xiàn)代化的辦公樓字智能設(shè)備安裝、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、環(huán)境保護(hù)及城市辦公與家居綠化以及旅游休閑等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域有較高的行業(yè)地位?！　〗陙?，上房集團(tuán)還根據(jù)中央進(jìn)一步深化經(jīng)濟(jì)體制改革，加大國企改革力度，鼓勵(lì)企業(yè)通過收購兼并、資產(chǎn)重組方式，盤活國有存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置的方針政策，積極依托資本市場開展資本經(jīng)營，上房集團(tuán)并購嘉豐股份即是最成功的一個(gè)案例。　　（二）嘉豐股份　　嘉豐股份前身是上海嘉豐棉紡織廠，經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，于1992年2月19日改制成股份有限公司。，其中國家股股本額為6478．1992萬元，占股本總額的74．69％；社會公眾股2195．208萬元，占總股本的25．31％?！　〖呜S股份的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售棉紗、棉布，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。近年來由于紡織行業(yè)所處的整體環(huán)境惡化，嘉豐股份棉紡織生產(chǎn)設(shè)備陳舊等原因，雖公司采用限產(chǎn)壓錠，開發(fā)新產(chǎn)品，減員分流，降本增效等措施，但1996年、1997年主營業(yè)務(wù)仍連續(xù)出現(xiàn)巨額虧損?！　。ㄈ┘徔椏毓伞　〖徔椆墒巧虾Ｊ屑徔椆I(yè)局根據(jù)“政資分開”、“政企分開”的原則，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求轉(zhuǎn)變而成的國家控股公司，主要職責(zé)就是經(jīng)營管理上海市紡織行業(yè)國有資產(chǎn)的國有企業(yè)。截止1997年末，紡織控股注冊資本64．2914億元，總資產(chǎn)420．85億元，下屬全資和控股子公司20余家，1997年實(shí)現(xiàn)銷售收入2億元，出口創(chuàng)匯11．4126億美元，利潤總額2．54億元。紡織控股屬下有多家上市公司。(未完待續(xù))　　 　　資產(chǎn)重組是證券市場永恒的主題，重組的方式也在不斷的“翻新”。近一段時(shí)間以來，頻頻見諸報(bào)端的一些資產(chǎn)重組方案，留給我們鮮明的印象：整體（或近乎整體）收購（或置換進(jìn)來）一家關(guān)聯(lián)企業(yè)（非上市公司）的案例多了起來，“現(xiàn)金”流向大股東腰包的案例多了起來。這難免讓投資者生疑??蠊啥?鞘欠裨詵追住疤紫幀保?/P 　　是否“套現(xiàn)”并不重要　　關(guān)鍵在于“交易公平”　　以申華實(shí)業(yè)（600653）為例，該公司董事會決定以公司持有的“上海申華商務(wù)大酒店有限公司（以下簡稱“商務(wù)大酒店”）3％的股權(quán)”與“珠海華晨控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“珠海華晨”）”所持有的“鐵嶺華晨橡膠塑料制品有限公司（以下簡稱“鐵嶺華晨”）29％的股權(quán)”進(jìn)行置換，以評估后的凈資產(chǎn)計(jì)算，申華實(shí)業(yè)須向珠海華晨支付2679．59萬元的現(xiàn)金（“置換”似乎部分變成了“收購”）。而鐵嶺華晨目前還只是一家盈力能力并不怎么樣的公司。據(jù)披露，1999年1至10月未經(jīng)審計(jì)的累計(jì)銷售收入為3185．2萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤僅為37．7萬元。此次置換完成后，申華實(shí)業(yè)共持有鐵嶺華晨95％的股權(quán)，因此鐵嶺華晨實(shí)際已經(jīng)間接“上市”。　　又如哈慈股份（600752），該公司董事會決定整體收購的“哈慈V26健康產(chǎn)品有限責(zé)任公司（以下簡稱“哈慈V26公司”