【文章內(nèi)容簡介】 必要性及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。 （八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十三條的規(guī)定，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。 九、獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上，對上市公司重大資產(chǎn)重組事項出具重組預(yù)案核查意見、獨立財務(wù)顧問報告和其他專業(yè)意見的，應(yīng)當(dāng)同時作出以下承諾： （一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異； （二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求； （三）有充分理由確信上市公司委托財務(wù)顧問出具意見的重大資產(chǎn)重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披 露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； （四）有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事項的專業(yè)意見已提交獨立財務(wù)顧問內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見； （五）在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨立財務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 十、獨立財務(wù)顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機構(gòu)或者人員的專業(yè) 意見所形成的結(jié)論負責(zé)。 獨立財務(wù)顧問與其他證券服務(wù)機構(gòu)對同一事項進行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)進一步調(diào)查、復(fù)核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。 十一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在 6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司立即重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并對已披露和已申報的相關(guān)文件和專業(yè)意見進行相應(yīng)修改和更新。 重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等 作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出 20 具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告。 十二、獨立財務(wù)顧問接受委托人委托后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》及相關(guān)規(guī)定，及時向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務(wù)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)以下工作： （一）指定獨立財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復(fù)。 （二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次重大資產(chǎn)重組活動的特定事項進行盡職調(diào)查或者 核查。 （三）組織上市公司、交易對方及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復(fù)；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責(zé)任的誤導(dǎo)性公告。 （四）上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)公告相關(guān)文件或報告全文的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。 （五）自申報起至重大資產(chǎn)重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關(guān)當(dāng)事人發(fā)生較大變化對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告。 （六）申報本次擔(dān)任重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的收費情況。 十三、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部報告制度，獨立財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負責(zé)人、內(nèi)核機構(gòu)負責(zé)人等相關(guān)負責(zé)人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復(fù)?；貜?fù)意見應(yīng)當(dāng)由獨立財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán) 代表人、獨立財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋單位公章。 十四、獨立財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，上市公司和獨立財務(wù)顧問不得終止委托協(xié)議，但獨立財務(wù)顧問出現(xiàn)無法履行職責(zé)的情形除外。終止委托協(xié)議的，獨立財務(wù)顧問和上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起 5 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨立財務(wù)顧問就同一重大資產(chǎn)重組事項進行申報的，應(yīng)當(dāng)在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。 十五、上市公司重大資產(chǎn)重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù) 相關(guān)要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。 十六、上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司按照《準(zhǔn)則第 26 號》的要求準(zhǔn)備相關(guān)公告文件，全文披露上市公司重大資產(chǎn)重組報告書和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的補充意見和報告。 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促上市公司在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)及時實施重組方案，并于實施完畢之日起 3 個工作日內(nèi)配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所提交書面報 告，并予以公告。同時，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后 3 個工作日內(nèi)，獨立財務(wù) 21 顧問應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進行核查，發(fā)表明確意見并予以公告。 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中發(fā)生重大事項導(dǎo)致本次重組發(fā)生實質(zhì)性變動的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告，并予以公告。 十七、獨 立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導(dǎo)工作： （一）督促上市公司、交易對方和其他相關(guān)當(dāng)事人按照相關(guān)程序規(guī)范實施重大資產(chǎn)重組方案，及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務(wù)； （二）督促上市公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求規(guī)范運作； （三）督促和檢查上市公司、交 易對方及其他相關(guān)當(dāng)事人履行對市場公開作出的相關(guān)承諾的情況； （四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關(guān)當(dāng)事人落實后續(xù)計劃及重大資產(chǎn)重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況； （五）結(jié)合上市公司定期報告，核查重大資產(chǎn)重組是否按計劃實施、是否達到預(yù)期目標(biāo)；其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的業(yè)績目標(biāo)； （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組相關(guān)的資產(chǎn)交付或者過戶情況、相關(guān)當(dāng)事人承諾的履行情況、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告。 十八、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部檢查制度，確保獨立財務(wù)顧問主辦人切實履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，按時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提交持續(xù)督導(dǎo)工作的情況報告。 在持續(xù)督導(dǎo)期間，獨立財務(wù)顧問解除委托協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)作出書面報告，說明無法 繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予以公告。上市公司應(yīng)當(dāng)在一個月內(nèi)另行聘請財務(wù)顧問對其進行持續(xù)督導(dǎo)。 十九、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立重大資產(chǎn)重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。工作檔案至少應(yīng)包括盡職調(diào)查報告、內(nèi)核機構(gòu)工作記錄、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復(fù)。獨立財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于 10 年。 二十、對于上市公司和重組交易對方的不規(guī)范行為，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促其整改，并將整改情況在相關(guān)核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合， 使盡職調(diào)查范圍受限制，導(dǎo)致獨立財務(wù)顧問無法做出判斷的，獨立財務(wù)顧問不得為上市公司出具重組預(yù)案核查意見、獨立財務(wù)顧問報告。 二十一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案獲得核準(zhǔn)的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)在重組方案實施完畢后 15 個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送重組業(yè)務(wù)總結(jié)報告。總結(jié)報告至少應(yīng)包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內(nèi)容、存在的主要問題以及相應(yīng)解決措施、方案實施效果等。 22 二十二、獨立財務(wù)顧問及其主辦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密責(zé)任，不得利用職務(wù)之便買賣相關(guān)上市公司的證券或者牟取其他不當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)督促上市 公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人嚴(yán)格保密，不得進行內(nèi)幕交易。 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣、持有相關(guān)上市公司證券的文件，并向證監(jiān)會報告內(nèi)幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合證監(jiān)會依法進行的調(diào)查。 二十三、獨立財務(wù)顧問從事上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平競爭，按照業(yè)務(wù)復(fù)雜程度及所承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險與委托人商議財務(wù)顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當(dāng)競爭手段招攬業(yè)務(wù)。 二十四、獨立財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)積極參加相關(guān)的持續(xù)培訓(xùn)，接受后續(xù)教育，不斷提高上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)水平。 二十五、獨立財務(wù)顧問及其主辦人和內(nèi)部相關(guān)部門負責(zé)人在上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動中，因違法違規(guī)或者執(zhí)業(yè)不規(guī)范行為被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責(zé)任。 上海證券交易所上市公司部 2020 年 5 月 20 日 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 上海證券交易所上市公司部 一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的實施，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第 26 號 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《若干問題的規(guī)定》）、《關(guān)于進一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（上市部函 [2020]076 號 ）、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。 二、我部對上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露必備文件的完整性，以及獨立財務(wù)顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中出具的相關(guān)信息披露文件進行形式審查。 三、上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，按照《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向我部提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。為加強上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，我部在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及 的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。 上市公司向我部提出停牌申請時，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過 30天。董事會在關(guān)于股票連續(xù)停牌的公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“本公司擬在公告 23 刊登后 *天內(nèi)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其它相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，獨立財務(wù)顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，公司股票將于 *月 *日 恢復(fù)交易，并且公司在股票恢復(fù)交易后3 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！? 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項并向我部提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或承諾期限屆滿時，向我部說明未能審議重大資產(chǎn)重組事項的具體原因，申請股票復(fù)牌并進行公告，公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“公司在公告后 3 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！蔽也空J為公司董事會未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對相關(guān)責(zé)任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。 上市公司連續(xù)停牌超過 5 個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進展情況和不確定因素。 四、上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價格波動達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字 [2020]128 號，以下簡稱 128 號通知）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前 6 個月內(nèi)，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 ，交易對方及其