【文章內容簡介】 必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯(lián)股東的利益。 （八）交易對方與上市公司根據(jù)《重組辦法》第三十三條的規(guī)定，就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，獨立財務顧問應當對補償安排的可行性、合理性發(fā)表意見。 九、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對上市公司重大資產重組事項出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告和其他專業(yè)意見的，應當同時作出以下承諾： （一）已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異； （二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求； （三）有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定，所披 露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （四）有關本次重大資產重組事項的專業(yè)意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業(yè)意見； （五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。 十、獨立財務顧問在其出具的意見或報告中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè) 意見所形成的結論負責。 獨立財務顧問與其他證券服務機構對同一事項進行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨立財務顧問應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業(yè)機構提供專業(yè)服務。 十一、上市公司發(fā)行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在 6個月內未發(fā)布召開股東大會通知的，獨立財務顧問應當督促上市公司立即重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產事項，并對已披露和已申報的相關文件和專業(yè)意見進行相應修改和更新。 重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等 作出變更，構成對原重組方案重大調整的，獨立財務顧問應當及時出 20 具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告。 十二、獨立財務顧問接受委托人委托后，應當按照《重組辦法》及相關規(guī)定，及時向中國證監(jiān)會報送有關上市公司重大資產重組的申報文件。提交申請文件后，獨立財務應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作： （一）指定獨立財務顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復。 （二）按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次重大資產重組活動的特定事項進行盡職調查或者 核查。 （三）組織上市公司、交易對方及相關證券服務機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，獨立財務顧問應當督促上市公司在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告，不得作出推卸遲延責任的誤導性公告。 （四）上市公司未能在規(guī)定期限內公告相關文件或報告全文的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。 （五）自申報起至重大資產重組事項完成前，對于上市公司、交易對方和其他相關當事人發(fā)生較大變化對本次重大資產重組構成較大影響的情況予以高度關注，并及時向中國證監(jiān)會報告。 （六）申報本次擔任重大資產重組獨立財務顧問的收費情況。 十三、獨立財務顧問應當建立健全內部報告制度，獨立財務顧問主辦人應當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內核機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復?；貜鸵庖姂斢瑟毩⒇攧疹檰柕姆ǘù砣嘶蛘咂涫跈?代表人、獨立財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋單位公章。 十四、獨立財務顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，上市公司和獨立財務顧問不得終止委托協(xié)議，但獨立財務顧問出現(xiàn)無法履行職責的情形除外。終止委托協(xié)議的，獨立財務顧問和上市公司應當自協(xié)議終止之日起 5 個工作日內向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。上市公司重新聘請獨立財務顧問就同一重大資產重組事項進行申報的，應當在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。 十五、上市公司重大資產重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務顧問應當根據(jù) 相關要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。 十六、上市公司重大資產重組申請獲得中國證監(jiān)會核準的，獨立財務顧問應當積極配合上市公司按照《準則第 26 號》的要求準備相關公告文件，全文披露上市公司重大資產重組報告書和相關證券服務機構的補充意見和報告。 獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起 3 個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報 告，并予以公告。同時，獨立財務顧問應當對重組實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見，并將該等意見與實施情況報告書同時報告、公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后 3 個工作日內，獨立財務 21 顧問應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確意見并予以公告。 上市公司在實施重大資產重組的過程中發(fā)生重大事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告。 十七、獨 立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。獨立財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導工作： （一）督促上市公司、交易對方和其他相關當事人按照相關程序規(guī)范實施重大資產重組方案，及時辦理產權過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務； （二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作； （三）督促和檢查上市公司、交 易對方及其他相關當事人履行對市場公開作出的相關承諾的情況； （四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人落實后續(xù)計劃及重大資產重組方案中約定的其他相關義務的情況； （五）結合上市公司定期報告，核查重大資產重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標； （六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內，對重大資產重組相關的資產交付或者過戶情況、相關當事人承諾的履行情況、盈利預測的實現(xiàn)情況、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀、公司治理結構與運行情況以及其他與已公布的重組方案存在差異的事項等出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告。 十八、獨立財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保獨立財務顧問主辦人切實履行持續(xù)督導責任，按時向中國證監(jiān)會派出機構提交持續(xù)督導工作的情況報告。 在持續(xù)督導期間，獨立財務顧問解除委托協(xié)議的，應當及時向中國證監(jiān)會派出機構作出書面報告，說明無法 繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告。上市公司應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續(xù)督導。 十九、獨立財務顧問應當建立重大資產重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。工作檔案至少應包括盡職調查報告、內核機構工作記錄、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復。獨立財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于 10 年。 二十、對于上市公司和重組交易對方的不規(guī)范行為，獨立財務顧問應當督促其整改，并將整改情況在相關核查意見中予以說明。因上市公司或重組交易對方不配合， 使盡職調查范圍受限制，導致獨立財務顧問無法做出判斷的，獨立財務顧問不得為上市公司出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告。 二十一、上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后 15 個工作日內，向中國證監(jiān)會報送重組業(yè)務總結報告?？偨Y報告至少應包括本次重組的交易背景、交易進程、交易方案主要內容、存在的主要問題以及相應解決措施、方案實施效果等。 22 二十二、獨立財務顧問及其主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促上市 公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司重大資產重組相關內幕信息知情人買賣、持有相關上市公司證券的文件，并向證監(jiān)會報告內幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合證監(jiān)會依法進行的調查。 二十三、獨立財務顧問從事上市公司重大資產重組財務顧問業(yè)務，應當公平競爭，按照業(yè)務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當競爭手段招攬業(yè)務。 二十四、獨立財務顧問主辦人應當積極參加相關的持續(xù)培訓，接受后續(xù)教育，不斷提高上市公司重大資產重組相關業(yè)務的執(zhí)業(yè)水平。 二十五、獨立財務顧問及其主辦人和內部相關部門負責人在上市公司重大資產重組相關業(yè)務活動中，因違法違規(guī)或者執(zhí)業(yè)不規(guī)范行為被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的，應當按照中國證監(jiān)會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責任。 上海證券交易所上市公司部 2020 年 5 月 20 日 上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第一號 信息披露業(yè)務辦理流程 上海證券交易所上市公司部 一、為規(guī)范上市公司重大資產重組的實施，依據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式第 26 號 上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《內容與格式準則第26 號》）、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《若干問題的規(guī)定》）、《關于進一步做好上市公司重大資產重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（上市部函 [2020]076 號 ）、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。 二、我部對上市公司重大資產重組相關信息披露必備文件的完整性，以及獨立財務顧問在上市公司重大資產重組業(yè)務中出具的相關信息披露文件進行形式審查。 三、上市公司在籌劃、醞釀重大資產重組事項過程中，應當做好保密工作，按照《重組辦法》的相關規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向我部提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產重組預案后復牌。為加強上市公司重大資產重組信息管理，我部在相關股票交易時間不接受上市公司重大資產重組涉及 的股票停牌申請、相關信息披露文件的接收和審查。 上市公司向我部提出停牌申請時，應當提交經公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過 30天。董事會在關于股票連續(xù)停牌的公告中應當做出如下承諾：“本公司擬在公告 23 刊登后 *天內按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其它相關規(guī)定，召開董事會審議重大資產重組預案，獨立財務顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產重組預案后恢復交易。若公司未能在上述期限內召開董事會審議重大資產重組預案的，公司股票將于 *月 *日 恢復交易，并且公司在股票恢復交易后3 個月內不再籌劃重大資產重組事項?！? 若公司在承諾停牌期限內決定終止籌劃本次重大資產重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產重組事項并向我部提交相關信息披露文件的，應當在董事會決議終止籌劃重大資產重組事項或承諾期限屆滿時，向我部說明未能審議重大資產重組事項的具體原因，申請股票復牌并進行公告，公告中應當做出如下承諾：“公司在公告后 3 個月內不再籌劃重大資產重組事項。”我部認為公司董事會未能勤勉盡責的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對相關責任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。 上市公司連續(xù)停牌超過 5 個交易日的，停牌期間，上市公司應當按照本所相關規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關事項進展公告，說明重大資產重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。 四、上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價格波動達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字 [2020]128 號，以下簡稱 128 號通知）第五條相關標準的，上市公司應當將上述情況及由此產生的風險在重組預案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前 6 個月內，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 ，交易對方及其