【導讀】公司并購重組的相關規(guī)定，制定本規(guī)程。核準或者不予核準的決定。組委會議）履行職責。購重組委委員的考核和監(jiān)督。外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。證監(jiān)會以外的人員20名。并購重組委設會議召集人5名。最長不超過3屆。（五）中國證監(jiān)會認為需要符合的其他條件。（一）違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和并購重組委審核工作紀律的；并購重組委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。員解聘后，中國證監(jiān)會應及時選聘新的并購重組委委員。項提出審核意見。法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權。競爭關系，經(jīng)認定可能影響委員公正履行職責的；第十八條并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，第十九條并購重組委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權。時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。第二十條并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，

　　

【正文】 述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到 50％以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。 第三章 重大資產重組的程序 第十四條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。 上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相 關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相 31 關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。 第十五條 上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。 獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見 。重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。 資 產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。 證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。 第十六條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。 第十七條 上市公司購買資產的 ， 應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條 第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產重組以及發(fā)行股份購買資產的， 還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經(jīng)具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。 上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。 32 第十八條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為 定價依據(jù)的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。 上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 第十九條 上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。 上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上 ， 就重大 資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。 第二十條 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構）： （一）董事會決議及獨立董事的意見； （二）上市公司重大資產重組預案。 本次重組的重大資產重組報告書、獨 立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。 33 本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。 上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。 第二十一條 上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項： （一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方； （二） 交易價格或者價格區(qū)間； （三）定價方式或者定價依據(jù)； （四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬； （五）相關資產 辦理權屬轉移的合同義務和違約責任； （六）決議的有效期； （七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權； （八）其他需要明確的事項。 第二十二條 上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。 交易對方已經(jīng)與上市公司 控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯(lián)人應當回避表決。 上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 34 第二十三條 上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在 3 個工作日內向中國證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。 第二十四條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員 應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第二十五條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起 30 日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。 第二十六條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對 象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。 在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。 第二十七條 上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核： （一）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到 70%以上； （二）上市公司出售全部經(jīng)營性資產，同時購買其他資產； 35 （三）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。 重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核： （一）上市公司購買的資產為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的； （二）上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。 第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公 告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。 上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。 第二十九條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。 中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。 第三十條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產 重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起 3 個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。 上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。 36 第三十一條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起 60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其 派出機構，并予以公告；此后每 30 日應當公告一次，直至實施完畢。超過 12 個月未實施完畢的，核準文件失效。 第三十二條 上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。 第三十三條 根據(jù)本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。 資產評估機構采 取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后 3 年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見； 交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。 第三十四條 上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告： （一）中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象 、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的； （二）中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的； 37 第三十五條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。 第三十六條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向 派出機構報告，并予以公告： （一）交易資產的交付或者過戶情況； （二）交易各方當事人承諾的履行情況； （三）盈利預測的實現(xiàn)情況； （四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀； （五）公司治理結構與運行情況； （六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。 第四章 重大資產重組的信息管理 第三十七條 上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。 第三十八條 上市公司 的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。 第三十九條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯(lián)方，交易對方及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和 38 業(yè)務往 來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。 第四十條 上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。 上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌 ，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。 上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。 第五章 發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定 第四十一條 上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定： （一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè) 競爭，增強獨立性； （二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定