【正文】 第五章 發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定 第四十一條 上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定： （一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè) 競爭，增強獨立性； （二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。 第三十九條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯(lián)方，交易對方及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和 38 業(yè)務往 來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。 第三十八條 上市公司 的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。 第三十六條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向 派出機構報告，并予以公告： （一）交易資產的交付或者過戶情況； （二）交易各方當事人承諾的履行情況； （三）盈利預測的實現(xiàn)情況； （四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀； （五）公司治理結構與運行情況； （六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。 第三十四條 上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告： （一）中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象 、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的； （二）中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的； 37 第三十五條 獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。 第三十三條 根據(jù)本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。 第三十二條 上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。 36 第三十一條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起 60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其 派出機構，并予以公告；此后每 30 日應當公告一次，直至實施完畢。 上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。 中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。 第二十八條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公 告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。 第二十七條 上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核： （一）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到 70%以上； （二）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產； 35 （三）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。 第二十六條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對 象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起 30 日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。 第二十四條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員 應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。 第二十一條 上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項： （一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方； （二） 交易價格或者價格區(qū)間； （三）定價方式或者定價依據(jù)； （四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬； （五）相關資產 辦理權屬轉移的合同義務和違約責任； （六）決議的有效期； （七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權； （八）其他需要明確的事項。 33 本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。 第二十條 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構）： （一）董事會決議及獨立董事的意見； （二）上市公司重大資產重組預案。重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。 上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 32 第十八條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為 定價依據(jù)的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。 第十七條 上市公司購買資產的 ， 應當提供擬購買資產的盈利預測報告。 第十六條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。 資 產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。 獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見 。 上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相 關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相 31 關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。 第三章 重大資產重組的程序 第十四條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。 第十三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括： （一）與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資； （二）受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃； （三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產 ； （四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。 （四）上市公司在 12 個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。 （二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準； 出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以 30 該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準； 該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規(guī)定的資產凈額標準。 第十二條 計算前條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定： （一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權 比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。 第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到 下列標準之一的 ，構成重大資產重組： 29 （一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上； （二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上； （三）購買、出售的資產凈額占上市公司 最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50％以上，且超過 5000 萬元人民幣。 第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。 禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。 第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范 ，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。 第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 上 市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會） 核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法 。 第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的 主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為 （以下簡稱重大資產重組）。 上海證券交 易 所 上 市 公 司 部 2020年 5 月 20 日 【第 53 號令】上市公司重大資產重組管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會令 第 53 號 《上市公司重大資產重組管理辦法》已經 2020 年 3 月 24 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 224 次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自 2020 年 5 月 18 日起施行。 股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應當按照本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定及時履行信息披露義務，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在 3 個工作日內向 中國證監(jiān)會申報。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。 股東大會召開通知； 我部要求的其他文件。 獨立財務顧問應當按照證監(jiān)會《上市公司重大資產重組財務顧問業(yè)務指引（試行）》的相關要求開展工作，就相關問題出具明確的核查意見和結論性意 見。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。 上市公司向我部提交重大資產重組預案及相關信息披露文件后，我部將及時對公司和獨立財務顧問提交信息披露文件的完整性進行形式審查。） 國家相關行業(yè)有權主管部門出具的原則性批復（若本次重大資產重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產業(yè)務注入上市公司的。 上市公司本次重大資產重組交易進程備忘錄，以及公司重大資產重組預案披露前股票價格波動未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知 》（證監(jiān)公司字 [2020]128 號）第五條相關標準的說明及獨立財務顧問的核查意見。 重大資產重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾。 （ 3）上市公司購買資產有利于提高上市公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經營權等無形資產），有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立的說明。 上市公司擬購 買的資產為企業(yè)股權的，該企業(yè)應當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)情況的說明；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產的企業(yè)股權應當為控股權的說明。 2