某公司重組計(jì)劃法律文件(doc10)-法律法規(guī)-資料下載頁(yè)
【導(dǎo)讀】外資并購(gòu)一般性公司的操作程序------------------------------------------------------------3. 外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn)》---------------------------6. 年1月1日實(shí)施）-----------------------------------------------------------------------------6. 份有限公司同意外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的股東大會(huì)決議；外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的協(xié)議；被并購(gòu)境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；投資者的身份證明文件或開(kāi)業(yè)證明、資信證明文件；被并購(gòu)境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃；可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。司之間合并或分立行為進(jìn)行規(guī)范，外資企業(yè)與中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)合并的，也參照該規(guī)定。依照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司或股份有限公司。相關(guān)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查。域的，應(yīng)報(bào)省級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。資比例不低于百分之二十五的，可享受外商投資企業(yè)待遇。和要求辦理有關(guān)手續(xù)。允許外商投資企業(yè)受讓境內(nèi)上市公司非流通股，等于是為外商投資企。業(yè)收購(gòu)境內(nèi)上市公司開(kāi)啟了一扇大門(mén)。但外商投資性公司暫不可以受讓上市公司非流通股。
【正文】 倍； （ 4） 注冊(cè)資本在一千二百萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的 3 倍。 第十七條 外國(guó)投資 者 并 購(gòu) 境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定第二十條另有規(guī) 定 外 ，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起 30 日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。 外國(guó)投資 者 協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理部門(mén)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門(mén)為其辦理收匯的外資外匯登記手續(xù)，并出具外國(guó)投資 者 股權(quán) 并 購(gòu) 對(duì)價(jià)支付到位的外資外匯登記證明。 第十八條 外國(guó)投資 者 資產(chǎn) 并 購(gòu) 的，投資 者 應(yīng)自收到外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)之日起 30 日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè) 執(zhí)照。 外國(guó)投資 者 股權(quán) 并 購(gòu) 的，被 并 購(gòu) 境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。原登記管理機(jī)關(guān)沒(méi)有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請(qǐng)文件之日起10 日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被 并 購(gòu) 境 內(nèi)公司在申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下文件， 并 對(duì)其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)： （ 1） 變更登記申請(qǐng)書(shū)； （ 2） 被 并 購(gòu) 境內(nèi)公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程做出的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的股東會(huì)（大會(huì)）決議； （ 3） 外國(guó)投資 者 購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資的 協(xié)議； （ 4） 修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同； （ 5） 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)； （ 6） 外國(guó)投資 者 的身份證明文件或開(kāi)業(yè)證明、 資 信證明文件； 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 10 頁(yè) 共 10 頁(yè) （ 7） 修改后的董事會(huì)名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件； （ 8） 國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。 轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)和外國(guó)投資 者 認(rèn)購(gòu)含國(guó)有股權(quán)公司的增資額的，還應(yīng)提交經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件。 投資 者 自收到外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門(mén)辦 理登記手續(xù)。 外 資并購(gòu)中反壟斷和限制不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的要求 第 三 條 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則，不得造成過(guò)度集中、排除或限制競(jìng)爭(zhēng)，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利益。 第十九條 外資并購(gòu)在可能造成壟斷的幾種情況下，外國(guó)投資者應(yīng)向外 經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商總局作出報(bào)告。包括： （ 1） 并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò) 15 億元人民幣； （ 2） 一年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò) 10 個(gè)； （ 3） 并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到百分之二十； （ 4） 并購(gòu)導(dǎo)致并 購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到百分之二十五。 外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過(guò)度集中，妨害正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門(mén)、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽(tīng)證會(huì)，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 外資并購(gòu)的稅收問(wèn)題 根據(jù)《外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》及其配套規(guī)定，生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期在十年以上的，自獲利年度起，享受 “ 二免三減半 ” 的稅收優(yōu)惠；同時(shí)，對(duì)于從事基礎(chǔ)性建設(shè)的外商投資企業(yè)，另有更為優(yōu)惠的稅收待遇。對(duì)于外資通過(guò)股權(quán)并購(gòu)而使境內(nèi)企業(yè)變更為外商投資企 業(yè)的，《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問(wèn)題的通知》規(guī)定可以享受稅法及其有關(guān)規(guī)定所制定的各項(xiàng)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。 根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問(wèn)題的通知》的規(guī)定，外資并購(gòu)非上市企業(yè)，在符合法定條件的前提下（如外資比例在 25%以上，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等）則可享受外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠。
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