某公司重組計(jì)劃法律文件(doc10)-法律法規(guī)(編輯修改稿)
2024-09-18 21:08 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 產(chǎn)業(yè)政策。 《通知》尤其加強(qiáng)了對(duì)外國投資者境內(nèi)并購時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的監(jiān)管。第六條規(guī)定： 外國投資者收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)支付全部購買金。對(duì)特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付購買總金額的 60%以上，在 1 年內(nèi)付清全部購買金，并按實(shí)際已繳付出資額所占比例分配收益?？毓赏顿Y者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。股權(quán)出讓方所在地的外匯管理 部門出具外資外 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 7 頁 共 10 頁 匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件。 外國投資者收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)在簽 訂 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定外國投資者支付股權(quán)購買金的期限。協(xié)議中未規(guī)定有關(guān)期限的，審批機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)。 第七條規(guī)定： 審批機(jī)關(guān)在批準(zhǔn)外國投資者收購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)時(shí)，應(yīng)將有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)同時(shí)抄送境內(nèi)企業(yè)所在地及股權(quán)出讓方所在地外匯管理部門，由股權(quán)出讓方所在地外匯管理部門監(jiān)督收匯。 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部 、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理總局 聯(lián)合發(fā)布的 《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（ 2020 年 4 月 12 日實(shí)施） 對(duì)外資并購在原則、程序、審批等方面作出了規(guī)定，同時(shí)也使外資并購更具操作性。 第二條 本規(guī)定所稱外國投資 者 并 購 境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資 者 協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱 “ 境內(nèi)公司 ” ）的股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商 ； 投資企業(yè)（以下稱 “ 股權(quán) 并 購 ” ）；或者，外國投資 者 設(shè)立外商投資企業(yè)， 并 通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資 者 協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)， 并 以該資產(chǎn) 投 資 設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（以下稱 “ 資產(chǎn) 并 購 ” ）。 第四條 外國投資 者 并 購 境內(nèi) 企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章對(duì)投資 者 資格和產(chǎn)業(yè)政策的要求。 依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國投資 者 獨(dú)資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)， 并 購 不得導(dǎo)致外國投資者 持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對(duì)控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被 并 購 后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對(duì)控股地位；禁止外國投資 者 經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資 者 不得 并 購 從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。 第六條 本規(guī)定中的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部 (以下簡稱 “ 外 經(jīng)貿(mào)部 ”) 或省級(jí)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門 (以下簡稱 “ 省級(jí)審批機(jī)關(guān) ”) ，登記管理機(jī)關(guān)為中華人民共和 國 國家工 商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局。 并 購 后所設(shè)外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，屬于應(yīng)由 外 經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)將申請(qǐng)文件轉(zhuǎn)報(bào) 外 經(jīng)貿(mào)部審批， 外 經(jīng)貿(mào)部依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 新的《暫行規(guī)定》明確規(guī)定 了外資并購后所設(shè)的外商投資企業(yè)中外國投資者的出資比例一般不低于 25%（ 第五條 ） ；被并購企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理（ 第 七 條 ） ；并購作價(jià)必須依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，尤其要防止 以明顯低于評(píng)估結(jié)果的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本 的行為（ 第 八 條 ） ；轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支 付期限以及外國投資者的出資期限（ 第 九 條 ）；并購后所設(shè)外商投資企業(yè)投資總額的確定（ 第 十一 條 ） ；并購協(xié)議的必備條款等。 第五條 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 8 頁 共 10 頁 外國投資 者 并 購 境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)， 并 向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。外國投資 者 在 并 購 后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例一般不低于 25%。外國投資 者 的出資比例低于 25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定 外 ，應(yīng)
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