【正文】 并購重組簡介投資銀行部 股份回購暨吸收合并100%長江股東長江證券%股權(quán)分置改革及吸收合并后2023年 1月簽署 《 吸收合并協(xié)議 》 ：雙方協(xié)商確認(rèn)長江證券 100%的股權(quán)作價(jià) 1,030,172萬元 折股價(jià)格 /股，共 1,440,800,000股，占吸收合并后公司比例的 % 長江證券的全部資產(chǎn)負(fù)債及業(yè)務(wù)均并入石煉化 2經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東石煉化100%資產(chǎn)負(fù)債均為 02023年 12月中國證監(jiān)會批準(zhǔn)吸收合并方案，石煉化更名長江證券長江股東以增發(fā)所得的股份送 A股股東 2808萬股增發(fā)股份 %長江股東長江證券經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東A股東現(xiàn)金選擇權(quán)， /股59企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 石煉化回購暨吸收合并長江證券 分析與評價(jià)? 流通股股東利益保護(hù)問題 中石化承諾以負(fù)債為對價(jià)收購全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個(gè)干凈的殼資源? 給流通股充分的空間選擇權(quán)，原長江證券大股東 青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)? 置出置入資產(chǎn)的債務(wù)處理問題 履行法定程序? 定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價(jià) 問題 2023年 5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風(fēng)險(xiǎn)警示處理，股票簡稱改為 “*ST玉源。邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱邯陶集團(tuán)）是玉源控股上市時(shí)的發(fā)起人，成立于 1952年， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準(zhǔn)改制為國有獨(dú)資邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司，并購前持有公司 7180萬股，占公司總股本的% ，為公司第一大股東49企業(yè)并購重組簡介投資銀行部、玉源控股并購重組案例 項(xiàng)目參與主體? 收購人 ：軍神實(shí)業(yè)有限公司（下稱軍神實(shí)業(yè)）? 目標(biāo)公司：玉源控股 （ 000408），原名 “河北華玉股份有限公司”? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強(qiáng)，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤增長點(diǎn)，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) ? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 ? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 48企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 項(xiàng)目背景 玉源控股原名 “河北華玉股份有限公司 ”， ? 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。 類似案例還有華光陶瓷（代碼 000655）吸收合并山東匯寶集團(tuán)公司等。 41企業(yè)并購重組簡介投資銀行部案例 3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼 600100）通過向魯穎電子全體股東 定向增發(fā) 清華同方人民幣普通股 1500多萬股的方式，以 1:換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 近十多年，我國資本市場有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力， 一批上市公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強(qiáng)控制權(quán)等做優(yōu)做強(qiáng)的目的，同時(shí)也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)38企業(yè)并購重組簡介投資銀行部案 例 簡 要 分 析案例 1龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)發(fā)生時(shí)間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點(diǎn)：上海交易所： 上海證券交易所重組單位：龍頭股份（代碼 600630） 上海紡織控股 (集團(tuán) )公司 （簡稱控股集團(tuán)）資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國家股 、配售 1350萬股 原公眾股公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行價(jià)格：人民幣 /股 39企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 100%% % % % % % 募集法人股4, A股2,700萬股 控股集團(tuán)18, 龍頭股份總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評估后總計(jì)為52,15,37,萬股 1350萬股 10650 萬股募集法人股4, A股14,700萬股 控股集團(tuán)15, 龍頭股份總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 40企業(yè)并購重組簡介投資銀行部案例 2大眾交通（代碼 600611，原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（代碼 600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬元。 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)等成為并購重組市場的主流 216。 近些年，中國證監(jiān)會積極推進(jìn)市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場實(shí)現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 組織結(jié)構(gòu)操作層面 股權(quán)操作操作層面 資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會計(jì)處理操作層面33企業(yè)并購重組簡介投資銀行部（一）組織結(jié)構(gòu)操作層面（一）組織結(jié)構(gòu)操作層面 《 公司法 》 、 《 合同法 》 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 《 上市公司股東大會規(guī)范意見 》 《 上市公司章程指引 》 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見 》 《 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例 》 《 公司登記管理若干問題的規(guī)定 》 34企業(yè)并購重組簡介投資銀行部（二）股權(quán)操作操作層面（二）股權(quán)操作操作層面 《 公司法 》 、 《 證券法 》 《 上市公司收購管理辦法 》 及其信息披露準(zhǔn)則 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 等 《 大宗交易管理辦法 》 、 《 流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則 》 （交易所） 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法 》 （修訂） 《 最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定 》 《 財(cái)政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知 》 《 關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知 》 35企業(yè)并購重組簡介投資銀行部（三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會計(jì)處理操作層面（三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會計(jì)處理操作層面 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 證監(jiān)會令［ 2023］ 53號及其信息披露 《 上市規(guī)則 》 《 關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購商標(biāo)等無形資產(chǎn)信息披露的通知 》 《 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知 》 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計(jì)處理問題暫行規(guī)定 》 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 《 規(guī)范國有土地租賃若干意見 》 《 國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項(xiàng)目管理事權(quán)的通知》36企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 《 企業(yè)會計(jì)制度 》 1 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 存貨 》 等 1應(yīng)收帳款、存貨等的八項(xiàng)計(jì)提準(zhǔn)備32企業(yè)并購重組簡介投資銀行部五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)五、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī) 在美國，企業(yè)并購重組被喻為法律與財(cái)務(wù)規(guī)則下的游戲。 （ 5）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管（向關(guān)聯(lián)方上繳小額管理費(fèi)，換取較大的經(jīng)營收益）等。 （ 3）關(guān)聯(lián)方之間費(fèi)用的攤銷（由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)公司的各種費(fèi)用，如巨額廣告費(fèi)等）。 30企業(yè)并購重組簡介投資銀行部關(guān)聯(lián)交易一般方法、關(guān)聯(lián)交易一般方法 （ 1）關(guān)聯(lián)方之間的購銷業(yè)務(wù)（以低于市場價(jià)格購買原料，持續(xù)以高于市場價(jià)格銷售商品，進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移）。 第二，非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 （ 3）將費(fèi)用通過關(guān)聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移到高稅率地區(qū)。 通過生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)： （ 1）將利潤由高稅率企業(yè)轉(zhuǎn)移到低稅率企業(yè)。 29企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易分類 第一，生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。28企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 關(guān)聯(lián)人親屬，包括： （ 1）父母； （ 2）配偶； （ 3）兄弟姐妹； （ 4）年滿 18 周歲的子女； （ 5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （ 3）關(guān)聯(lián)基金的認(rèn)定，公司與各種形式的基金、退休金、公積金、雇員持股計(jì)劃等和以上單位的高級管理人員及其親屬、受托單位等有控制或共同控制或重大影響關(guān)系均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。