【正文】 置出置入資產(chǎn)的債務(wù)處理問題 履行法定程序 ? 定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價 問題 2023年 12月 6日停牌前 20個交易日收盤價的算術(shù)平均值 /股折股， 獨立財務(wù)顧問對長江證券資產(chǎn)分別采用絕對估值法和相對估值法進行綜合分析確定 ? 避免內(nèi)幕交易問題 相關(guān)各方簽署協(xié)議，恪守保密義務(wù)。 2023年 5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風險警示處理，股票簡稱改為“ *ST玉源。 邯鄲陶瓷集團有限責任公司 （ 下稱邯陶集團 ） 是玉源控股上市時的發(fā)起人 ， 成立于 1952年 ， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責任公司 ， 并購前持有公司 7180萬股 ， 占公司總股本的 %， 為公司第一大股東 玉源控股資產(chǎn)重組案例 項目參與主體 ? 收購人 ：軍神實業(yè)有限公司（下稱軍神實業(yè)） ? 目標公司：玉源控股 ，原名“河北華玉股份有限公司” ? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。 河北建投并購重組國際大廈 ? 收購人 ：河北省建設(shè)投資公司（下稱建投公司） ? 目標公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡稱“國際大廈” ? 重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）與重大資產(chǎn)重組 ? 公司第一大股東為石家莊國大集團有限責任公司（下稱國大集團），持有公司 4192萬國有法人股即 ％的股權(quán) ? 公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司 2885萬法人股即 ％的股權(quán) 河北建投并購重組國際大廈 國大集團 開元房產(chǎn) 其他及 A股 % 建投公司 國際大廈 % % % 其他及 A股 % 建投公司 建投能源 % 2023年 12月 證監(jiān)會豁免要約 2023年 8月 財政部批準 價格 /股 2023年 11月 價格 /股 2023年 4月 更名 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 河北建投并購重組國際大廈 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 國際大廈 重大資產(chǎn)重組 建投公司 國際大廈 % 2023年 3月， 董事會決議出售上述兩股權(quán)給建投公司 2023年 5月 董事會決議收購西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 2023年 11月 21日股東會批準 2023年 12月 31日工商變更登記 確定 2023年 11月 31日為交割日 評估基準日： 2023年 12月 31日 賬面值： 54850萬元 評估價： 交易價： 61631萬元 世貿(mào)廣場 30%股權(quán) 物華大廈 55%股權(quán) 處置低效資產(chǎn) 1 建投公司 國際大廈 % 世貿(mào)廣場 30%股權(quán) 物華大廈 55%股權(quán) 收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 2 西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 建投公司 國際大廈 % 西柏坡發(fā)電 60% 停牌日 2023年 7月 17日至 10月 21日 河北建投并購重組國際大廈 分析與評價 ? 要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。 ? 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 案例簡要分析 案例 1 龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā) 發(fā)生時間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點：上海 交易所： 上海證券交易所 重組單位：龍頭股份 上海紡織控股 (集團 )公司 （簡稱控股集團） 資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國家股 、配售 1350萬股 原公眾股 公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價 發(fā)行價格：人民幣 /股 100% % % % % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬股 控股集團 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評估后總計為52, 15, 37, 萬股 1350萬股 10650 萬股 募集法人股 4, A股 14,700萬股 控股集團 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 案例 2 大眾交通（原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為 /股，共計人民幣 46480萬元。 組織結(jié)構(gòu)操作層面 股權(quán)操作操作層面 資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面 （一）組織結(jié)構(gòu)操作層面 《 公司法 》 、 《 合同法 》 《 上市公司治理準則 》 《 上市公司股東大會規(guī)范意見 》 《 上市公司章程指引 》 《 關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導意見 》 《 中華人民共和國公司登記管理條例 》 《公司登記管理若干問題的規(guī)定》 （二）股權(quán)操作層面 《 公司法 》 、 《 證券法 》 《 上市公司收購管理辦法 》 及其信息披露準則 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 等 《 大宗交易管理辦法 》 、 《 流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則 》（ 交易所 ） 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法 》 （ 修訂 ） 《 最高人民法院關(guān)于凍結(jié) 、 拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定 》 《 財政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知 》 《關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》 （三）資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 證監(jiān)會令［ 2023］ 53號及其信息披露 《 上市規(guī)則 》 《 關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購商標等無形資產(chǎn)信息披露的通知 》 《 關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知 》 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定 》 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見 》 《 規(guī)范國有土地租賃若干意見 》 （三）資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面 《 國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權(quán)的通知 》 《 企業(yè)會計制度 》 1 《 企業(yè)會計準則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會計準則 ——非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 存貨 》 等 1 應(yīng)收帳款 、 存貨等的八項計提準備 1 《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 四、企業(yè)并購重組環(huán)境及案例 ? 近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 三、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī) 在美國 ， 企業(yè)并購重組被喻為法律與財務(wù)規(guī)則下的游戲 。 （ 5）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管（向關(guān)聯(lián)方上繳小額管理費，換取較大的經(jīng)營收益）等。