【正文】 臨暫停上市的風(fēng)險。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) ? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 ? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 48 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 項目背景 玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”， 公司經(jīng)營范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。 ? 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。 類似案例還有華光陶瓷（代碼 000655）吸收合并山東匯寶集團公司等。 41 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 案例 3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼 600100）通過向魯穎電子全體股東 定向增發(fā) 清華同方人民幣普通股 1500多萬股的方式，以 1:換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 ? 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應(yīng)等成為并購重組市場的主流 ? 2023年，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約 739億元，增加上市公司總市值 7700億元，平均每股收益提高 75% ? 近十多年，我國資本市場有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力， 一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權(quán)等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質(zhì)企業(yè) 38 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 案 例 簡 要 分 析 案例 1 龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā) 發(fā)生時間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點：上海 交易所： 上海證券交易所 重組單位：龍頭股份（代碼 600630） 上海紡織控股 (集團 )公司 （簡稱控股集團） 資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國家股 、配售 1350萬股 原公眾股 公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價 發(fā)行價格：人民幣 /股 39 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 100% % % % % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬股 控股集團 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評估后總計為52, 15, 37, 萬股 1350萬股 10650 萬股 募集法人股 4, A股 14,700萬股 控股集團 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 40 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 案例 2 大眾交通（代碼 600611，原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（代碼 600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為 /股，共計人民幣 46480萬元。 在此 ， 將企業(yè)并購重組涉及法律法規(guī) 、 相關(guān)政策作一個簡單的框架性介紹 。 31 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易中利益沖突的回避 公司的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在關(guān)聯(lián)交易中有利益或有利益沖突時必須采取回避的措施，使其對關(guān)聯(lián)交易決策無影響力。 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。 （ 2）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、剝離。 主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移等。 （ 4）通過關(guān)聯(lián)方之間以應(yīng)收應(yīng)付帳款時間長短差異占用資金而轉(zhuǎn)移利潤。 （ 2） 以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅 。 主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營過程中有關(guān)材料采購、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、擔(dān)保、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、租賃等。 （ 6） 因與關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排 ， 在協(xié)議生效后符合前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的為潛在關(guān)聯(lián)人 。 （ 4）一致行動人的認(rèn)定，除上面提到的三種情況為關(guān)聯(lián)關(guān)系外，將依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股份取得或加強對公司的控制權(quán)的人。 （ 1） 關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定 ， 公司與母公司 、 子公司 、 合營企業(yè) 、 聯(lián)營企業(yè)以及與公司的大股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級行政管理人員或其親屬有關(guān)系的公司 、 受托單位等之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 （ 2） 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定 ， 公司與公司大股東 、 董事 、 監(jiān)事 、 高級行政管理人員 、 高級財務(wù)人員 、 財務(wù)顧問以及與以上人員的親屬 、 關(guān)系信托人 、 控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)人關(guān)系 。包括但不限于下列事項： （ 一 ） 購買或銷售商品； （ 二 ） 購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； （ 三 ） 提供或接受勞務(wù)； （ 四 ） 代理； （ 五 ） 租賃； （ 六 ） 提供資金 （ 包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?） ； （ 七 ） 擔(dān)保； （八）管理方面的合同； （ 九 ） 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （ 十 ） 許可協(xié)議； （ 十一 ） 贈與； （ 十二 ） 債務(wù)重組； （ 十三 ） 非貨幣性交易； （ 十四 ） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。 獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權(quán)力機關(guān)批準(zhǔn)（有必要時）。 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定及信息披露。 25 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易核心 第一，價格 。 目的： ①迅速擴大資產(chǎn)規(guī)模。 24 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 （七）資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易 資產(chǎn)重組必定涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運用內(nèi)部的行政力量確保合同的有效執(zhí)行以提高效益或利用關(guān)聯(lián)方的特殊關(guān)系進(jìn)行某種行動達(dá)到某種結(jié)果。 目標(biāo)公司資產(chǎn)重組的目的： ① 有利于并購后形成滿意的現(xiàn)金流量以償付并購中發(fā)生的債務(wù)； ② 有利于并購后形成業(yè)務(wù)核心能力； ③ 有利于并購后債務(wù)負(fù)擔(dān)最小； ④有利于獲得政府的支持及產(chǎn)生較小的社會震蕩。 兩個時段是指，并購前進(jìn)行資產(chǎn)重組及并購發(fā)生后的資產(chǎn)重組。 22 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 在企業(yè)并購中并購公司與目標(biāo)公司均應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)重組，以使并購總體成本最小并購后的整合成本最小。 公司 A 資產(chǎn) B、 C、 D、 E 公司 A1 資產(chǎn) B、 C 公司 A2 資產(chǎn) D、 E 21 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 （五）并購前后的資產(chǎn)重組 資產(chǎn)重組是指企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)之間的要素流動與組合，通過改組、聯(lián)合、剝離、出售、轉(zhuǎn)讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)、財產(chǎn)使用權(quán)等的讓渡，對企業(yè)的存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，達(dá)到資源的最優(yōu)配置，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營績效。 法律 （操作程序） 稅務(wù) 財務(wù) 有效規(guī)避與與原目標(biāo)公司相聯(lián)系的法律糾紛 股權(quán)交易印花稅為 2‰ 資產(chǎn)交易營業(yè)稅為 5% 計提折舊等 20 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 （四）公司分立 公司因發(fā)展要求進(jìn)行組織戰(zhàn)略調(diào)整、內(nèi)部合約或者利益糾紛等需通過公司分立手段進(jìn)行解決。 類型主要有： 橫向并購 縱向并購 混合并購 方式主要有： 股權(quán)并購 債權(quán)并購 （ 承債式并購 ） 資產(chǎn)并購 分立 15 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 （一）股權(quán)并購 直接并購股權(quán) 持股 A% 間接并購股權(quán) 控制 持股 A% 并購公司 目標(biāo)公司 并購公司 目標(biāo)公司 控股公司 16 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 股權(quán)并購操作方式 （ 1）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ①無償劃轉(zhuǎn) ②有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ③換股（定向和非定向） ④托管 交易支付方式： ①現(xiàn)金 ②整體經(jīng)營資產(chǎn) ③股權(quán) ④債權(quán)（債券等） ⑤投資設(shè)立新公司 ⑥司法過戶 ⑦ 以上方式的組合 17 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 （ 2）要約收購 （ 3）合并或分立 支付方式： ①現(xiàn)金 ②證券 ① 多種支付方式組合 18 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 控制 控制 控股 負(fù)債