【正文】 % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬股 控股集團(tuán) 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評(píng)估后總計(jì)為52, 15, 37, 萬股 1350萬股 10650 萬股 募集法人股 4, A股 14,700萬股 控股集團(tuán) 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 40 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 案例 2 大眾交通（代碼 600611，原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會(huì)批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（代碼 600635，簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會(huì)法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬元。 41 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 案例 3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼 600100）通過向魯穎電子全體股東 定向增發(fā) 清華同方人民幣普通股 1500多萬股的方式，以 1:換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。 ? 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。 ? 重組方式：股權(quán)收購（協(xié)議轉(zhuǎn)讓） 50 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 邯陶集團(tuán) 其他及 A股 玉源控股 % 軍神實(shí)業(yè) % 邯陶集團(tuán) 玉源控股 % 1999年 9月和 2023年 5月先后兩次轉(zhuǎn)讓給軍神實(shí)業(yè) 價(jià)格 /股 總價(jià)款為 占公司總股份的 % 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 和司法裁定 % 其他及 A股 % 2023年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份 上海新理益 % 1 51 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 實(shí)施配股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 邯陶集團(tuán) 其他及 A股 % 軍神實(shí)業(yè) 玉源控股 % % 2023年 5月，法院將其所持有的 %的股份過戶給廣州中科信投資有限公司 2023年 6月，法院將其所持有的 %的股份轉(zhuǎn)讓給陽谷魯銀實(shí)業(yè)有限公司 陽谷魯銀 軍神實(shí)業(yè) % 廣州中科信 玉源控股 % % A股及其他 % 司法裁定轉(zhuǎn)讓 2 52 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 陽谷魯銀 軍神實(shí)業(yè) % 廣州中科信 玉源控股 % % A股及其他 % 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 3 陽谷魯銀 路源世紀(jì) % 廣州中科信 玉源控股 % % A股及其他 2023年 1月，以每股 轉(zhuǎn)讓給路源世紀(jì) 53 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 玉源控股并購重組案例 收購前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比 重組前（ 2023年） 多次重組后（ 2023） 總資產(chǎn) 115618 凈資產(chǎn) 主營業(yè)務(wù)收入 44709 凈利潤 每股收益 對(duì)比并購前后的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，可以明顯看出，公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和控制權(quán)變更，并沒有給公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，帶來好的重組項(xiàng)目及科學(xué)的經(jīng)營模式，而且致使公司經(jīng)營業(yè)績及各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅下滑，投資項(xiàng)目不見收益，生產(chǎn)經(jīng)營面臨嚴(yán)重困難，目前還面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)也密切關(guān)注公司股價(jià)異動(dòng) 60 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 滄州化工破產(chǎn)重組 項(xiàng)目背景 ? 滄州化工巨額擔(dān)保未披露，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 ? 公司生產(chǎn)經(jīng)營陷于停頓，因項(xiàng)目建設(shè)資金沒有到位，許多裝置以及其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn) ? 2023年 4月 12日，滄州化工控股股東 —— 河北滄州化工實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)還債，滄州中院決定立案審理 61 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 滄州化工破產(chǎn)重組 項(xiàng)目參與主體 ? 破產(chǎn)方 :滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司（下稱滄州化工），代碼 600722 ? 重組方 :河北金牛能源股份有限公司 （下稱金牛能源） ? 利益相關(guān)方：河北寶碩股份有限公司（下稱寶碩股份） ? 利益相關(guān)方：深圳市貴速實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱深貴速） ? 重組方式 : 破產(chǎn)重組 62 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 滄州化工破產(chǎn)重組 破產(chǎn)重組程序 1 2 3 寶碩股份 滄州化工 4 2023年 1月 26日 , 被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn) 重大影響 滄化集團(tuán) 2023年 4月 12日 , 被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn) 2023年 4月 30日 , 被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，法院受理 5 月 10 日，滄州中院（ 2023）滄民破字第 6 號(hào)函，指定成立企業(yè)監(jiān)管組 6 月 1 日，滄州中院（ 2023）滄民破字第 6 號(hào)民事決定書，成立破產(chǎn)清算組并擔(dān)任破產(chǎn)管理人接管企業(yè) 6月 12日，滄州化工向滄州中院提請(qǐng)進(jìn)行破產(chǎn)重整 2023 年 8 月 30 日第一次債權(quán)人會(huì)議，破產(chǎn)管理人公布依法申報(bào)的債權(quán) 11 月 7 日，滄州中院依法裁定確認(rèn)債權(quán) 2023 年 11 月 16 日，滄州中院《民事裁定書》裁定滄州化工進(jìn)入重整程序 2023 年 11月 21 日起公司股票停牌 2023 年 12 月 15 日第二次債權(quán)人會(huì)議，重整計(jì)劃草案的六個(gè)表決組分別對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行了表決。實(shí)踐中，調(diào)整中小股東權(quán)益調(diào)整宜慎用。 ? 破產(chǎn)重整中的信息披露問題 進(jìn)入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)管理人行使管理職責(zé)，股東大會(huì)和董事會(huì)無法充分履行職責(zé)，為確保上市公司嚴(yán)格披露信息，應(yīng)在相關(guān)法規(guī)中明確破產(chǎn)管理人的信息披露義務(wù)。 財(cái)務(wù)顧問與企業(yè)并購相互促進(jìn)共同發(fā)展 ， 這主要有如下方面的原因： 68 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 企業(yè)規(guī)模 企業(yè)經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模以及資產(chǎn)的復(fù)雜程度日益增加，與之相適應(yīng)的企業(yè)并購方法與手段愈來愈復(fù)雜。 一旦作出并購決策 ， 并購企業(yè)都希望以最快的速度和較短的時(shí)間簽署協(xié)議完成并購交易 。 71 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 日益復(fù)雜的法律環(huán)境 并且隨著資產(chǎn)品種和金融工具品種的增加，相應(yīng)的法規(guī)日趨多樣且復(fù)雜化。 與政府有關(guān)部門和有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通 、 協(xié)調(diào) 。 73 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 （三）財(cái)務(wù)顧問在并購重組中的角色 應(yīng)該說財(cái)務(wù)顧問在企業(yè)并購中的角色和作用互為因果，承擔(dān)什么角色便起什么作用。 財(cái)務(wù)顧問不可或缺的整體綜合作用。 體現(xiàn)了財(cái)務(wù)顧問服務(wù)水平質(zhì)量的高低 。此階段財(cái)務(wù)顧問扮演的是策劃人和說服者的角色。如總體工作計(jì)劃與工作進(jìn)程安排和調(diào)整、涉及多部門問題的協(xié)同解決等，使制定的并購方案能夠順利地分階段、分步驟實(shí)施。鼓舞客戶和自己的士氣在并購重組過程中有時(shí)就顯得必不可少。 問題解決者角色 客戶對(duì)企業(yè)并購的一整套游戲規(guī)則和程序較為陌生，大量的問題需要給予肯定的答復(fù)，以便客戶作出并購決策。 只有在程序上和實(shí)施結(jié)果上符合法律法規(guī)的企業(yè)并購，才能被社會(huì)認(rèn)同和接受。 79 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 維護(hù) “ 三公 ” 原則發(fā)揮重要作用 監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門確定的有關(guān) “ 三公 ” 的法律法規(guī) ，只是從宏觀上制定了國內(nèi)資本市場的參與者進(jìn)行資本運(yùn)作的基本操作原則 ， 而對(duì)于 “ 三公 ” 原則的遵守執(zhí)行和具體實(shí)施 ， 則必須落實(shí)到有關(guān)企業(yè)和財(cái)務(wù)顧問的操作行為上 。 80 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 八、招商證券提供的服務(wù) ☆ 資產(chǎn)重組 、 收購 、 兼并策劃 ☆ 參與購并談判和交易 ☆ 搜尋 、 選擇購并目標(biāo) ☆ 提供法律 、 財(cái)務(wù)專業(yè)咨詢 ☆ 制定購并方案和財(cái)務(wù)安排 ☆ 企業(yè)債務(wù)重整 、 稅務(wù)安排 ☆ 協(xié)助安排收購融資渠道 ☆ 反購并策劃 ☆ 要約收購計(jì)劃設(shè)計(jì)服務(wù) ☆ 項(xiàng)目收購 81 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 聯(lián)系我們 聯(lián)系我們 82 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 謝謝！ 83 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 演講完畢，謝謝觀看！ 。 資源有效配置的中介作用 財(cái)務(wù)顧問通過企業(yè)并購參與對(duì)社會(huì)資源的有效配置 。 從策劃開始到有關(guān)協(xié)議實(shí)施結(jié)束的整個(gè)過程，對(duì)并購重組過程中每一個(gè)細(xì)節(jié)的質(zhì)量進(jìn)行把關(guān)。因此，在并購方案實(shí)施過程中會(huì)不斷地有客戶提出的問題需要解決以及財(cái)務(wù)顧問可能面對(duì)新的問題需要去解決。 洞察時(shí)機(jī) 、 把握環(huán)境和心態(tài)變化等 。 鼓勁者角色 在企業(yè)并購方案實(shí)施過程中，極有可能發(fā)生不利于并購方案的政策變化或者有關(guān)債權(quán)人或政府有關(guān)部門為了各自的利益等原因?qū)Σ①彶挥柚С趾团浜?，極大地影響并購決策者的心態(tài)和并購操作人員的士氣。 協(xié)作與配合是“船長”主要的工作手段。 “船長”的角色 財(cái)務(wù)顧問作為“船長”角色主要表現(xiàn)在二個(gè)層面。 不同的財(cái)務(wù)顧問提供差異化的財(cái)務(wù)顧問服務(wù) 。 財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目人員在企業(yè)并購中扮演多重復(fù)雜的角色。 協(xié)助企業(yè)進(jìn)行并購定價(jià)及協(xié)助企業(yè)進(jìn)行與并購有關(guān)的談判 。 72 企業(yè)并購重組簡介 投資銀行部 （二）財(cái)務(wù)顧問在并購中的主要工作 財(cái)務(wù)顧問在企業(yè)并購中主要工作介紹如下： 企業(yè)并購總體方案策劃 、 設(shè)計(jì) 、 調(diào)整 、 講解 、 協(xié)助執(zhí)行等 。 財(cái)務(wù)顧問能夠較大程度促進(jìn)并購效率的提高 。因此