【正文】 并購(gòu)交易 。 ? 破產(chǎn)重整中的信息披露問題 進(jìn)入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)管理人行使管理職責(zé)，股東大會(huì)和董事會(huì)無法充分履行職責(zé)，為確保上市公司嚴(yán)格披露信息，應(yīng)在相關(guān)法規(guī)中明確破產(chǎn)管理人的信息披露義務(wù)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)也密切關(guān)注公司股價(jià)異動(dòng) 60 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 滄州化工破產(chǎn)重組 項(xiàng)目背景 ? 滄州化工巨額擔(dān)保未披露，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查 ? 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷于停頓，因項(xiàng)目建設(shè)資金沒有到位，許多裝置以及其它產(chǎn)品已經(jīng)停產(chǎn) ? 2023年 4月 12日，滄州化工控股股東 —— 河北滄州化工實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)還債，滄州中院決定立案審理 61 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 滄州化工破產(chǎn)重組 項(xiàng)目參與主體 ? 破產(chǎn)方 :滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司（下稱滄州化工），代碼 600722 ? 重組方 :河北金牛能源股份有限公司 （下稱金牛能源） ? 利益相關(guān)方：河北寶碩股份有限公司（下稱寶碩股份） ? 利益相關(guān)方：深圳市貴速實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱深貴速） ? 重組方式 : 破產(chǎn)重組 62 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 滄州化工破產(chǎn)重組 破產(chǎn)重組程序 1 2 3 寶碩股份 滄州化工 4 2023年 1月 26日 , 被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn) 重大影響 滄化集團(tuán) 2023年 4月 12日 , 被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn) 2023年 4月 30日 , 被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)，法院受理 5 月 10 日，滄州中院（ 2023）滄民破字第 6 號(hào)函，指定成立企業(yè)監(jiān)管組 6 月 1 日，滄州中院（ 2023）滄民破字第 6 號(hào)民事決定書，成立破產(chǎn)清算組并擔(dān)任破產(chǎn)管理人接管企業(yè) 6月 12日，滄州化工向滄州中院提請(qǐng)進(jìn)行破產(chǎn)重整 2023 年 8 月 30 日第一次債權(quán)人會(huì)議，破產(chǎn)管理人公布依法申報(bào)的債權(quán) 11 月 7 日，滄州中院依法裁定確認(rèn)債權(quán) 2023 年 11 月 16 日，滄州中院《民事裁定書》裁定滄州化工進(jìn)入重整程序 2023 年 11月 21 日起公司股票停牌 2023 年 12 月 15 日第二次債權(quán)人會(huì)議，重整計(jì)劃草案的六個(gè)表決組分別對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行了表決。 ? 公司下屬的三家酒店除國(guó)際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場(chǎng)開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。 ? 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購(gòu)重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)等成為并購(gòu)重組市場(chǎng)的主流 ? 2023年，通過并購(gòu)重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約 739億元，增加上市公司總市值 7700億元，平均每股收益提高 75% ? 近十多年，我國(guó)資本市場(chǎng)有 300多家上市公司通過并購(gòu)重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力， 一批上市公司通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強(qiáng)控制權(quán)等做優(yōu)做強(qiáng)的目的，同時(shí)也催生了一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)質(zhì)企業(yè) 38 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 案 例 簡(jiǎn) 要 分 析 案例 1 龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā) 發(fā)生時(shí)間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點(diǎn)：上海 交易所： 上海證券交易所 重組單位：龍頭股份（代碼 600630） 上海紡織控股 (集團(tuán) )公司 （簡(jiǎn)稱控股集團(tuán)） 資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國(guó)家股 、配售 1350萬(wàn)股 原公眾股 公募增發(fā)： 10650萬(wàn)股 上網(wǎng)定價(jià) 發(fā)行價(jià)格：人民幣 /股 39 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 100% % % % % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬(wàn)股 控股集團(tuán) 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評(píng)估后總計(jì)為52, 15, 37, 萬(wàn)股 1350萬(wàn)股 10650 萬(wàn)股 募集法人股 4, A股 14,700萬(wàn)股 控股集團(tuán) 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 40 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 案例 2 大眾交通（代碼 600611，原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會(huì)批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（代碼 600635，簡(jiǎn)稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬(wàn)股社會(huì)法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬(wàn)元。 （ 2）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、剝離。 主要發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中有關(guān)材料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、提供勞務(wù)、擔(dān)保、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、租賃等。包括但不限于下列事項(xiàng)： （ 一 ） 購(gòu)買或銷售商品； （ 二 ） 購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； （ 三 ） 提供或接受勞務(wù)； （ 四 ） 代理； （ 五 ） 租賃； （ 六 ） 提供資金 （ 包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问?） ； （ 七 ） 擔(dān)保； （八）管理方面的合同； （ 九 ） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （ 十 ） 許可協(xié)議； （ 十一 ） 贈(zèng)與； （ 十二 ） 債務(wù)重組； （ 十三 ） 非貨幣性交易； （ 十四 ） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十五）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。 目的： ①迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模。 22 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 在企業(yè)并購(gòu)中并購(gòu)公司與目標(biāo)公司均應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)重組，以使并購(gòu)總體成本最小并購(gòu)后的整合成本最小。 13 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 第七、 控制權(quán)增效理論 所謂控制權(quán)增效，是指由于并購(gòu)取得了公司的控制權(quán)，而使公司效率增進(jìn)和價(jià)值增大的效果，并以此為依據(jù)來解釋和預(yù)測(cè)參與企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)的買賣雙方在不同條件下的行為選擇。 包括 3個(gè)子理論： 11 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 降低代理成本理論 ：公司代理問題可由適當(dāng)?shù)慕M織程序來解決 ， 企業(yè)并購(gòu)則提供了解決代理問題的一個(gè)外部機(jī)制 。一方面，資本市場(chǎng)的發(fā)達(dá)為企業(yè)并購(gòu)提供了金融上的支持，反過來，企業(yè)并購(gòu)對(duì)資金的需求也刺激和促進(jìn)了資本市場(chǎng)的發(fā)展；另一方面，資本市場(chǎng)的發(fā)展演變特別是金融工具創(chuàng)新對(duì)企業(yè)并購(gòu)融資及企業(yè)并購(gòu)交易方式產(chǎn)生了深刻的影響，使小企業(yè)吞并大企業(yè)成為可能，最典型的是 LBO及 MBO。 資本市場(chǎng)與企業(yè)并購(gòu)的方式及規(guī)模有非常密切的關(guān)系，決定了企業(yè)并購(gòu)融資的設(shè)計(jì)方案和實(shí)施條件。 從企業(yè)并購(gòu)發(fā)展的歷史觀察看到，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)發(fā)展模式與企業(yè)并購(gòu)手段互為依存。投資銀行部并購(gòu)部 并購(gòu)重組規(guī)則與案例分析 孫議政 招商證券股份有限公司 1 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 概要 ? 一 、 企業(yè)發(fā)展模式選擇 ? 二 、 企業(yè)并購(gòu)與資本市場(chǎng) ? 三 、 企業(yè)并購(gòu)理論簡(jiǎn)介 ? 四 、 企業(yè)并購(gòu)重組的一般模式 ? 五 、 企業(yè)并購(gòu)重組涉及的法律法規(guī) ? 六 、 企業(yè)并購(gòu)重組案例 ? 七 、 財(cái)務(wù)顧問在企業(yè)并購(gòu)重組中的角色和作用 ? 八 、 招商證券在企業(yè)并購(gòu)重組中提供的服務(wù) 2 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 一、企業(yè)發(fā)展模式選擇 企業(yè)發(fā)展模式 一個(gè)企業(yè)由小到大的發(fā)展不外乎采用兩種發(fā)展模式?，F(xiàn)代工業(yè)社會(huì)里的每一個(gè)大型企業(yè)其成長(zhǎng)歷程都離不開企業(yè)并購(gòu)這種手段。 6 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 企業(yè)并購(gòu)與資本市場(chǎng) 交易企業(yè)不同于交易一般的普通商品，需要大額的資金支持少則幾十萬(wàn)，多達(dá)數(shù)億元，在美國(guó)因企業(yè)并購(gòu)所發(fā)生的一次性交易可達(dá)數(shù)百億美元，短期信貸很難滿足其資金需求，企業(yè)并購(gòu)資金多數(shù)與資本市場(chǎng)有關(guān)。 資本市場(chǎng)的發(fā)展與發(fā)達(dá)對(duì)企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生較大的影響。 第二 ， 代理理論 由于存在道德風(fēng)險(xiǎn) 、 逆向選擇 、 不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本 。 第六 、 競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略理論 采用領(lǐng)先一步的競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略 ， 企業(yè)并購(gòu)是實(shí)施此戰(zhàn)略的較好手段 ， 企業(yè)因此獲得高效率的擴(kuò)張 。 企業(yè)并購(gòu)中資產(chǎn)重組包括兩個(gè)方面和兩個(gè)時(shí)段。但關(guān)聯(lián)交易不屬于純粹的市場(chǎng)行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。 26 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定 根據(jù)深圳、上海的股票上市規(guī)則，對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定：上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。 29 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易分類 第一，生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 30 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易一般方法 （ 1）關(guān)聯(lián)方之間的購(gòu)銷業(yè)務(wù)（以低于市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買原料，持續(xù)以高于市場(chǎng)價(jià)格銷售商品，進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)移）。 組織結(jié)構(gòu)操作層面 股權(quán)操作操作層面 資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 33 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 （一）組織結(jié)構(gòu)操作層面 《 公司法 》 、 《 合同法 》 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 《 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見 》 《 上市公司章程指引 》 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見 》 《 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 》 《公司登記管理若干問題的規(guī)定》 34 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資