企業(yè)并購-案例分析(文件)
【正文】 （ a） 成本法（ Cost method） 併購公司持股比例如 低於 20﹪ 者，亦即併購公司對標的公司不具有重大 影響力，原則上以 成本法 （即以其歷史成本入帳）或 成本與市價孰低法 27 ，作為長期股權(quán)投資的會計處理方式。 28 （財務會計準則公報第 25號「企業(yè)合併－購買法之會計處理」） （ b） 權(quán)益結(jié)合法（ Pooling of interests method） （ A） 企業(yè)合併依性質(zhì)之不同，其會計處理方式可分為 權(quán)益結(jié)合法 及 購 買法 ，惟此二法並非由企業(yè)任意選用。茲將主要的 公司併購架構(gòu)，分述如下： （一） 資產(chǎn)收購 透過資產(chǎn)收購，可以選擇性的收購併購公司所需要的資產(chǎn)，而將不需 要的資產(chǎn)予以排除在外。 （三） 合併 亦即透過二家公司訂定合併契約達到公司併購的目的。 利用此一方式就併購公司而言，無需取得其 股東會之同意，且利用其子公司進行併購將來承受標的公司之負債時 ，併購公司亦可透過子公司股份責任有限的特性，來減輕其所承擔的 風險 。透過 此種方式 可以讓併購公司有較長的時間來對標的公司進行評估 ，如此 可避免倉促成行或者是考慮不周全的公司併購。 透過此一方式籌措資金，如涉及公開募集發(fā)行的話，則必須取得證券 主管機關的核準。 36 八、 交易執(zhí)行流程 公司併購的交易執(zhí)行本身是一個 動態(tài)的流程（ Dynamic process） ，隨 時都有可能會因突發(fā)事件的發(fā)生而導致整個公司併購的交易執(zhí)行流程 相應的配合修正或調(diào)整。在併購後公司整合的程序中， 有下列幾項必須特別注意： （一） 併購策略的確立 （二） 影子內(nèi)閣（專案小組）的設立 （三） 整合計劃的擬定 39 （四） 整合計劃的執(zhí)行 （ 1） 領導階層風格的調(diào)整 （ 2） 企業(yè)文化的整合 （ 3） 人力資源的整合 （ 4） 資訊系統(tǒng)的整合 （ 5） 企業(yè)內(nèi)部組織的調(diào)整 （ 6） 企業(yè)競爭策略的整合 （ 7） 企業(yè)功能的整合 40 十、 控管貼水及風險套利 （一） 控管貼水及風險套利 根據(jù)美國有關的實證研究資料顯示，當一有公司併購的情事發(fā)生，標 的公司的股票一般而言都會發(fā)生異常的上漲，其上漲幅度可達 30% ~ 40%，甚至更高，其主要原因在於併購公司在對標的公司進行公司併 購時，其所支付之價款往往高出標的公司併購消息發(fā)佈前股票收盤價 達 30% ~ 40%，甚至更高；以最近的 ATT併購 TCI的案子 為例， ATT所支付之價款即超出 TCI股票於併購消息發(fā)佈前之收盤價達 36﹪ 。 （二） 內(nèi)線交易爭議 由於風險套利交易可獲取鉅額的利潤，因此， 獲悉公司併購消息之人 如因此從事內(nèi)線交易的話，即可獲得不當之利益 。 42 附錄一： 資產(chǎn)收購的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞ （ 2） 標的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風險的 評估 －＞ （ 4） 價格的確定 －＞ （ 5） 董事會的特別決議通過 －＞ （ 6） 向有關機構(gòu)申報及公告 －＞ （ 7） 資產(chǎn)收購合約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合的申報 －＞ （ 9） 股東會的特別決議通過 －＞ （ 10） 併購後公司的 整合 43 附錄二： 股份收購的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞（ 2） 標的公司的尋覓 －＞（ 3） 風險的 評估 －＞（ 4） 價格的確定 －＞（ 5） 董事會的決議通過 －＞ （ 6） 向有關機構(gòu)公告申報 －＞（ 7） 股份收購合約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合的申報 －＞（ 9） 通知被投資公司 －＞（ 10） 編製關係 企業(yè)合併營業(yè)報告書及合併財務報表 －＞（ 11） 併購後公司的整合 44 附錄三： 合併的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞ （ 2） 標的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風險的 評估 －＞ （ 4） 換股對價的確定 －＞ （ 5） 董事會的決議通過 －＞ （ 6） 向有關機構(gòu)申報及公告 －＞ （ 7） 合併契約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合 的申報 －＞ （ 9） 股東會的特別決議通過 －＞ （ 10） 向債權(quán)人通知及公 告 －＞ （ 11） 所得稅的結(jié)算申報 －＞ （ 12） 併購後公司的整合 45 。美國有一位相當知名的風險套利者 Ivan Boesky即因從事有關公司併購的內(nèi)線交易而遭判刑三年。因為，公司併購所導致的標的 41 公司股票的飆漲，往往在數(shù)日之間即達巔峰；因此，透過風險套利交 易即可於短期內(nèi)獲得鉅額之利益。併購合約的簽訂，往往只是整個併購程序的起點，而公司併購策 略的達成則必須仰賴併購後公司的整合。 （ 3） 特定基金 35 （二） 有價證券 透過有價證券之發(fā)行用以交換標的公司之股權(quán)，在美國的公司併購案 例當中係為相當普遍之現(xiàn)象；其中所發(fā)行的有價證券，除了一般的 普 通股股票 之外，尚包括： （ 1） 特別股 （ 2） 公司債 （ 3） 衍生性證券 透過衍生性證券的發(fā)行，譬如 股票選擇權(quán) ，也可以之作為公司併購之 對價。 （ 2） 直接融資 透過直接融資的方式，可以發(fā)行股票、債券，甚至可以到海外發(fā)行可 34 轉(zhuǎn)換公司債（ Convertible bond）或存託憑證（ Depository receipts）， 由資本市場取得所需之資金； 國內(nèi)上市公司國巨於 1994年 9月，就是 以發(fā)行全球存託憑證（ GDR, Global depository receipts）的方式來籌 措其進行國際併購所須之資金 。 （六） 下市併購（ Goingprivate merger） 32 藉由大量融資收購標的公司股權(quán)，然後再與標的公司進行合併，藉以 消除標的公司的股份，進而向證券交易所申請下市，即可達到下市併 購的目的。此外， 併購後之公司依法必須承受消滅公 司的所有負債 。不過 ，資產(chǎn)收購的程序相當冗長、瑣碎，且 可能會增加不必要的租稅負擔 及其他交易成本 。（ 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會八十 五年十月十八日所公布之（ 85）基秘字第 220及 221號解釋 ） （ B）採權(quán)益結(jié)合法， 並無商譽的產(chǎn)生 ，因此，對於合併後存續(xù)或新設 公司未來的盈餘不會產(chǎn)生任何影響。 （三） 合併 （ a） 購買法（ Purch
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