案例分析河北鋼鐵集團并購重組(文件)
【正文】 據(jù)以上圖表可知：并購前唐鋼股份的普通股總數(shù)為3,626,079,217股； 并購前邯鄲鋼鐵的普通股總數(shù)為2,816,456,569股； 并購前承德釩鈦的普通股總數(shù)為980,667,040股。消除各參照上市公司資本結構的影響。又y1= y2=，所以：C =（XVABC VB VC）+ C1=11247607—2327774—2370180=618866萬元即河北鋼鐵本次并購的成本為618866萬元。具體到并購問題上，協(xié)同效應是指企業(yè)集團通過并購運作，對并購后企業(yè)內部進行整體性協(xié)調，使內部各職能部門的功能耦合而成的企業(yè)整體性功效遠遠超出各職能部門的功效之和。運用均值法將其無量綱化，得到指標的評價值（如表18所示），然后將評價值綜合應用于幾何綜合評價模型，最終得出并購協(xié)同整合效應的綜合評價分數(shù)（如表19所示）。 14。確定權數(shù)的基本原則是：比較重要的指標賦權3，一般重要的賦權2，與其他評價指標相關的指標賦權1；各指標分別賦權為：1=3，2=2，3=2，4=3，5=1，6=3，7=1，8=3。：表16 企業(yè)并購協(xié)同效應評價指標體系一級指標二級指標計算公式A1償債能力指數(shù)B1股東權益與固定資產(chǎn)比率股東權益總額/固定資產(chǎn)總額B2流動比率流動資產(chǎn)合計/流動負債合計A2營運能力指數(shù)B3應收賬款周轉率（次）營業(yè)收入/平均應收賬款余額B4總資產(chǎn)周轉率（次）銷售收入/平均資產(chǎn)總額B5存貨周轉率（次）產(chǎn)品銷售成本/平均存貨總額A3盈利能力指數(shù)B6主營業(yè)務鮮明率所在行業(yè)的主營業(yè)務種類數(shù)/主營業(yè)務總數(shù)100%B7主營業(yè)務利潤率主營業(yè)務利潤/主營業(yè)務收入100%B8凈資產(chǎn)收益率凈利潤/平均所有者權益我們主要選取河北鋼鐵集團2007年中～ 2009年末的數(shù)據(jù)做評價。同理，可計算出邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的每股收益，如下表所示：表15 合并前后每股收益變化情況項目轉股后每股收益原每股收益差額邯鄲鋼鐵的每股收益變?yōu)槌械骡C鈦的每股收益變?yōu)槭杏拾吹览?，收購方按市場價格計算的市盈率大于被收購方按購價計算的市盈率，對被并購方邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股東不利，肯定不愿接受這一換股比例。 根據(jù)三家公司2009年三季度報表計算得：唐鋼股份并購前的企業(yè)價值為5848120萬元；邯鄲鋼鐵并購前的企業(yè)價值為2327774萬元；承德釩鈦并購前的企業(yè)價值為2370180萬元。由公式③可計算得出：V=S+B …………………………………………………③在此方法下，一般假定債務的價值等于面值，股票的價值可由公式④計算得出。該公式中，VABC表示并購后新企業(yè)的價值；VB表示并購前邯鄲鋼鐵的價值；VC表示并購前承德釩鈦的價值；C1表示本次并購實際支付的費用（因為沒有明確的數(shù)字，所以暫不計入成本）；XVABC是唐鋼股份為并購邯鄲鋼鐵、承德釩鈦而支付的股票價值。從操作模式上，鞍鋼和攀鋼合并，和河北鋼鐵團體一樣，仍屬于政府主導的“包辦婚姻”模式。根據(jù)相關利益方簽署的《關于提供現(xiàn)金選擇權的合作協(xié)議》，如果第三方未來因任何原因不能履行其承諾，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的股東將無法行使現(xiàn)金選擇權，其利益可能遭受損失。不過，現(xiàn)金選擇權采取賬戶綁定方式派出。換股吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份后。4河北鋼鐵并購換股與攀鋼并購換股比較攀鋼并購中，有選擇權股東可有2次現(xiàn)金選擇權；河北鋼鐵并購中相關股東只有1次現(xiàn)金選擇權。 表7 合并財務摘要 單位：億元2007年度本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）
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