案例分析河北鋼鐵集團并購重組(存儲版)
【正文】 司市盈率可比上市公司市凈率邯鄲鋼鐵、均高于A股和國際可比上市公司的平均水平。巨大的規(guī)模優(yōu)勢一方面有助于存續(xù)公司在更大范圍內(nèi)合理配置資源，深化專業(yè)化分工合作，優(yōu)化企業(yè)物流、資金流和信息流；另一方面有助于存續(xù)公司提高市場影響力，增強議價能力，在競爭中占據(jù)有利地位。2008 年下半年以來，受全球金融危機的影響，全球主要經(jīng)濟體經(jīng)濟均出現(xiàn)衰退跡象，國內(nèi)經(jīng)濟增長速度亦大幅下滑，鋼鐵需求顯著下降，鋼鐵產(chǎn)量受到較大影響。、充分發(fā)揮協(xié)同效應本次換股吸收合并完成后，存續(xù)公司將通過資源的統(tǒng)一調(diào)配，理順內(nèi)部的資金、人才、采購、生產(chǎn)、銷售體系，發(fā)揮品牌、研發(fā)優(yōu)勢，針對不同市場合理安排產(chǎn)品生產(chǎn)布局和銷售戰(zhàn)略，提高運營和管理效率，充分發(fā)揮協(xié)同效應，減少關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，為公司做強做大、持續(xù)發(fā)展打下堅實的基礎。邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的換股價格與其各自停牌前一段時間的股票交易均價比較如下： 表1換股價格與股票交易均價比時間唐鋼股份邯鄲鋼鐵承德釩鈦前1個交易日%%%前5個交易日%%%前10個交易日%%%前15個交易日%%%由上表可以看出，三家上市公司換股價格與停牌前1個交易日、前5個交易日、前10個交易日、前15個交易日的均價相比，均有一定幅度的溢價，能夠較好地維護股東的利益。 表7 合并財務摘要 單位：億元2007年度本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）%2008年度上半年本次交易前本次交易后增加比例營業(yè)收入%歸屬于母公司股東的凈利潤%每股凈資產(chǎn)（元/股）%每股收益（元/股）%其中，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的股東在本次換股吸收合并前后享有的 2008 年度及 2007 年度每股收益和每股凈資產(chǎn)如下：表8 邯鄲鋼鐵合并變動情況邯鄲鋼鐵2008年度2007年度合并前合并后變動比例合并前合并后變動比例每股收益%%每股凈資產(chǎn)%%表9 承德釩鈦合并變動情況承德釩鈦2008年度2007年度合并前合并后變動比例合并前合并后變動比例每股收益%%每股凈資產(chǎn)%%注：1；換股吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份后。根據(jù)相關利益方簽署的《關于提供現(xiàn)金選擇權的合作協(xié)議》，如果第三方未來因任何原因不能履行其承諾，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的股東將無法行使現(xiàn)金選擇權，其利益可能遭受損失。該公式中，VABC表示并購后新企業(yè)的價值；VB表示并購前邯鄲鋼鐵的價值；VC表示并購前承德釩鈦的價值；C1表示本次并購實際支付的費用（因為沒有明確的數(shù)字，所以暫不計入成本）；XVABC是唐鋼股份為并購邯鄲鋼鐵、承德釩鈦而支付的股票價值。 根據(jù)三家公司2009年三季度報表計算得：唐鋼股份并購前的企業(yè)價值為5848120萬元；邯鄲鋼鐵并購前的企業(yè)價值為2327774萬元；承德釩鈦并購前的企業(yè)價值為2370180萬元。：表16 企業(yè)并購協(xié)同效應評價指標體系一級指標二級指標計算公式A1償債能力指數(shù)B1股東權益與固定資產(chǎn)比率股東權益總額/固定資產(chǎn)總額B2流動比率流動資產(chǎn)合計/流動負債合計A2營運能力指數(shù)B3應收賬款周轉(zhuǎn)率（次）營業(yè)收入/平均應收賬款余額B4總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）銷售收入/平均資產(chǎn)總額B5存貨周轉(zhuǎn)率（次）產(chǎn)品銷售成本/平均存貨總額A3盈利能力指數(shù)B6主營業(yè)務鮮明率所在行業(yè)的主營業(yè)務種類數(shù)/主營業(yè)務總數(shù)100%B7主營
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