【正文】 ? 置出置入資產(chǎn)的債務(wù)處理問(wèn)題 履行法定程序 ? 定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價(jià) 問(wèn)題 2023年 12月 6日停牌前 20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值 /股折股， 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)長(zhǎng)江證券資產(chǎn)分別采用絕對(duì)估值法和相對(duì)估值法進(jìn)行綜合分析確定 ? 避免內(nèi)幕交易問(wèn)題 相關(guān)各方簽署協(xié)議，恪守保密義務(wù)。 2023年 5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風(fēng)險(xiǎn)警示處理，股票簡(jiǎn)稱改為“ *ST玉源。 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司 （ 下稱邯陶集團(tuán) ） 是玉源控股上市時(shí)的發(fā)起人 ， 成立于 1952年 ， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準(zhǔn)改制為國(guó)有獨(dú)資邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司 ， 并購(gòu)前持有公司 7180萬(wàn)股 ， 占公司總股本的 %， 為公司第一大股東 玉源控股資產(chǎn)重組案例 項(xiàng)目參與主體 ? 收購(gòu)人 ：軍神實(shí)業(yè)有限公司（下稱軍神實(shí)業(yè)） ? 目標(biāo)公司：玉源控股 ，原名“河北華玉股份有限公司” ? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司，并購(gòu)前持有公司7180萬(wàn)股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 ? 收購(gòu)人 ：河北省建設(shè)投資公司（下稱建投公司） ? 目標(biāo)公司：石家莊國(guó)際大廈（集團(tuán)）股份有限公司，簡(jiǎn)稱“國(guó)際大廈” ? 重組方式：股權(quán)收購(gòu)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）與重大資產(chǎn)重組 ? 公司第一大股東為石家莊國(guó)大集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱國(guó)大集團(tuán)），持有公司 4192萬(wàn)國(guó)有法人股即 ％的股權(quán) ? 公司第二大股東為河北開(kāi)元房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)股份有限公司（下稱開(kāi)元房產(chǎn)），持有公司 2885萬(wàn)法人股即 ％的股權(quán) 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 國(guó)大集團(tuán) 開(kāi)元房產(chǎn) 其他及 A股 % 建投公司 國(guó)際大廈 % % % 其他及 A股 % 建投公司 建投能源 % 2023年 12月 證監(jiān)會(huì)豁免要約 2023年 8月 財(cái)政部批準(zhǔn) 價(jià)格 /股 2023年 11月 價(jià)格 /股 2023年 4月 更名 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 國(guó)際大廈 重大資產(chǎn)重組 建投公司 國(guó)際大廈 % 2023年 3月， 董事會(huì)決議出售上述兩股權(quán)給建投公司 2023年 5月 董事會(huì)決議收購(gòu)西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 2023年 11月 21日股東會(huì)批準(zhǔn) 2023年 12月 31日工商變更登記 確定 2023年 11月 31日為交割日 評(píng)估基準(zhǔn)日： 2023年 12月 31日 賬面值： 54850萬(wàn)元 評(píng)估價(jià)： 交易價(jià)： 61631萬(wàn)元 世貿(mào)廣場(chǎng) 30%股權(quán) 物華大廈 55%股權(quán) 處置低效資產(chǎn) 1 建投公司 國(guó)際大廈 % 世貿(mào)廣場(chǎng) 30%股權(quán) 物華大廈 55%股權(quán) 收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 2 西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 建投公司 國(guó)際大廈 % 西柏坡發(fā)電 60% 停牌日 2023年 7月 17日至 10月 21日 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 分析與評(píng)價(jià) ? 要綜合考慮分析公司所面臨的問(wèn)題，立足于公司未來(lái)可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。 ? 公司下屬的三家酒店除國(guó)際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開(kāi)業(yè)以來(lái)持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場(chǎng)開(kāi)業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來(lái)幾年內(nèi)均無(wú)法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 案例簡(jiǎn)要分析 案例 1 龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā) 發(fā)生時(shí)間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點(diǎn)：上海 交易所： 上海證券交易所 重組單位：龍頭股份 上海紡織控股 (集團(tuán) )公司 （簡(jiǎn)稱控股集團(tuán)） 資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國(guó)家股 、配售 1350萬(wàn)股 原公眾股 公募增發(fā)： 10650萬(wàn)股 上網(wǎng)定價(jià) 發(fā)行價(jià)格：人民幣 /股 100% % % % % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬(wàn)股 控股集團(tuán) 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評(píng)估后總計(jì)為52, 15, 37, 萬(wàn)股 1350萬(wàn)股 10650 萬(wàn)股 募集法人股 4, A股 14,700萬(wàn)股 控股集團(tuán) 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 案例 2 大眾交通（原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會(huì)批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬(wàn)股社會(huì)法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬(wàn)元。 組織結(jié)構(gòu)操作層面 股權(quán)操作操作層面 資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 （一）組織結(jié)構(gòu)操作層面 《 公司法 》 、 《 合同法 》 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 《 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn) 》 《 上市公司章程指引 》 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 《 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 》 《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》 （二）股權(quán)操作層面 《 公司法 》 、 《 證券法 》 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 及其信息披露準(zhǔn)則 《 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 等 《 大宗交易管理辦法 》 、 《 流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則 》（ 交易所 ） 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法 》 （ 修訂 ） 《 最高人民法院關(guān)于凍結(jié) 、 拍賣上市公司國(guó)有股和社會(huì)法人股若干問(wèn)題的規(guī)定 》 《 財(cái)政部關(guān)于上市公司國(guó)有股質(zhì)押有關(guān)問(wèn)題的通知 》 《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》 （三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 證監(jiān)會(huì)令［ 2023］ 53號(hào)及其信息披露 《 上市規(guī)則 》 《 關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購(gòu)商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)信息披露的通知 》 《 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問(wèn)題的通知 》 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題暫行規(guī)定 》 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見(jiàn) 》 《 規(guī)范國(guó)有土地租賃若干意見(jiàn) 》 （三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 《 國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目管理事權(quán)的通知 》 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 1 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ——非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 存貨 》 等 1 應(yīng)收帳款 、 存貨等的八項(xiàng)計(jì)提準(zhǔn)備 1 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 四、企業(yè)并購(gòu)重組環(huán)境及案例 ? 近些年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場(chǎng)功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 三、企業(yè)并購(gòu)重組涉及的法律法規(guī) 在美國(guó) ， 企業(yè)并購(gòu)重組被喻為法律與財(cái)務(wù)規(guī)則下的游戲 。 （ 5）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管（向關(guān)聯(lián)方上繳小額管理費(fèi)，換取較大的經(jīng)營(yíng)收益）等。