【正文】 2月中國證監(jiān)會批準吸收合并方案，石煉化更名長江證券長江股東以增發(fā)所得的股份送 A股股東 2808萬股增發(fā)股份 %長江股東長江證券經(jīng)營性資產(chǎn)A股股東A股東現(xiàn)金選擇權， /股石煉化回購暨吸收合并長江證券 分析與評價216。 目標公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱石煉化）216。 中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資產(chǎn)出售、定向回購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權分置改革結合并互為實施前提的總體方案石煉化回購暨吸收合并長江證券 項目參與主體216。 216。 目前 ST玉源仍在重組之中玉源控股資產(chǎn)重組案例項目背景216。 教訓警示 ，不規(guī)范，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴重的不良后果，甚至是災難。 民營企業(yè)帶來先進的管理經(jīng)驗的同時，在公司治理及管理層設置上存在重大缺陷216。 法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管216。 2022年 5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風險警示處理，股票簡稱改為 “*ST玉源。 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）玉源控股資產(chǎn)重組案例股權協(xié)議轉讓邯陶集團 其他及 A股玉源控股%軍神實業(yè)%邯陶集團玉源控股%1999年 9月和 2022年 5月先后兩次轉讓給軍神實業(yè)價格 /股總價款為 占公司總股份的 %股權協(xié)議轉讓和司法裁定%其他及 A股%2022年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份上海新理益%1玉源控股資產(chǎn)重組案例股權協(xié)議轉讓實施配股后的股權結構圖邯陶集團其他及 A股%軍神實業(yè)玉源控股% %2022年 5月，法院將其所持有的 %的股份過戶給廣州中科信投資有限公司2022年 6月，法院將其所持有的 %的股份轉讓給陽谷魯銀實業(yè)有限公司 陽谷魯銀 軍神實業(yè)%廣州中科信玉源控股% %其他及 A股%司法裁定轉讓2玉源控股資產(chǎn)重組案例股權協(xié)議轉讓 目標公司：玉源控股 ，原名 “河北華玉股份有限公司 ”216。邯鄲陶瓷集團有限責任公司（下稱邯陶集團）是玉源控股上市時的發(fā)起人，成立于 1952年， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司 7180萬股，占公司總股本的 % ，為公司第一大股東玉源控股資產(chǎn)重組案例項目參與主體216。河北建投并購重組國際大廈 項目背景 玉源控股原名 “河北華玉股份有限公司 ”， 結合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 216。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 216。 公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司 2885萬法人股即 ％的股權河北建投并購重組國際大廈 國大集團 開元房產(chǎn) 其他及 A股%建投公司國際大廈%% %其他及 A股%建投公司建投能源%2022年 12月證監(jiān)會豁免要約2022年 8月財政部批準價格 /股2022年 11月價格 /股2022年 4月更名股權協(xié)議轉讓河北建投并購重組國際大廈 股權協(xié)議轉讓國際大廈重大資產(chǎn)重組建投公司國際大廈%2022年 3月，董事會決議出售上述兩股權給建投公司2022年 5月董事會決議收購西柏坡發(fā)電 60%股權2022年 11月 21日股東會批準2022年 12月 31日工商變更登記確定 2022年 11月 31日為交割日評估基準日： 2022年 12月 31日賬面值： 54850萬元評估價： 交易價： 61631萬元世貿(mào)廣場 30%股權物華大廈 55%股權處置低效資產(chǎn)1建投公司國際大廈%世貿(mào)廣場 30%股權物華大廈 55%股權收購優(yōu)質資產(chǎn)2西柏坡發(fā)電 60%股權西柏坡發(fā)電 60%股權 建投公司國際大廈%西柏坡發(fā)電60%停牌日2022年 7月 17日至 10月 21日 河北建投并購重組國際大廈 分析與評價216。 重組方式：股權收購（協(xié)議轉讓）與重大資產(chǎn)重組216。 收購人 ：河北省建設投資公司（下稱建投公司）216。 為了扭轉經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導下，進行了股權重組與資產(chǎn)重組。 公司經(jīng)營和財務狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權益的實現(xiàn)216。 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場開業(yè)當年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉這種大幅虧損的局面。 自 2022年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場過度競爭，盈利能力持續(xù)下滑。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。1999年 6月 28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為 /股，共計人民幣 46480萬元。募集法人股4, A股2,700萬股 控股集團18, 龍頭股份總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評估后總計為52,15,37,萬股 1350萬股 10650 萬股募集法人股4, A股14,700萬股 控股集團15, 龍頭股份總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 案例 2大眾交通（原大眾出租）%%% 近十多年，我國資本市場有 300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競爭力， 一批上市公司通過并購重組實現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強控制權等做優(yōu)做強的目的，同時也催生了一批具有國際競爭力的優(yōu)質企業(yè)。 股權分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復雜，謀求企業(yè)控制權、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強協(xié)同效應等成為并購重組市場的主流 216。 近些年，中國證監(jiān)會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質量穩(wěn)步提高。1 《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 1應收帳款、存貨等的八項計提準備1 《 企業(yè)會計準則 —— 債務重組 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 存貨 》 等 《 企業(yè)會計制度 》 《 關于調整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權的通知 》 《 國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權管理暫行規(guī)定 》（三）資產(chǎn)重組及財務會計處理操作層面 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見 》 《 關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》 《 上市規(guī)則 》（三）資產(chǎn)重組及財務會計處理操作層面 《 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法 《 上市公司收購管理辦法 》 及其信息披露準則 《 公司登記管理若干問題的規(guī)定 》 《 關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》 《 上市公司股東大會規(guī)范意見 》 《 公司法 》 、 《 合同法 》股權操作操作層面在美國，企業(yè)并購重組被喻為法律與財務規(guī)則下的游戲。三、企業(yè)并購重組涉及的法律法規(guī)關聯(lián)交易中利益沖突的回避 （ 4）關聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權和收益權）。 （ 2）關聯(lián)方之間的資產(chǎn)轉讓、置換、剝離。 關聯(lián)交易一般方法 第二，非生產(chǎn)性關聯(lián)交易。 （ 3）將費用通過關聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉移到高稅率地區(qū)。 通過生產(chǎn)性關聯(lián)交易實現(xiàn)： （ 1）將利潤由高稅率企業(yè)轉移到低稅率企業(yè)。 關聯(lián)人的認定關聯(lián)交易分類 第一，生產(chǎn)性