【正文】 解的一系列法律問題；參與起草或?qū)徍伺c并購相關(guān)的合同或協(xié)議等法律文件；參與或直接代表目標公司進行商務(wù)談判謝 （一）并購方律師的主要工作事項（一）并購方律師的主要工作事項l 參與有關(guān)的并購事項商務(wù)談判l(wèi) 對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。（一）并購方律師的主要工作事項l 出具完備的并購方案和法律意見書l 并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書，以便對并購中所涉及的法律風(fēng)險進行提示或適當?shù)囊?guī)避。五、企業(yè)并購重組過程中的法律風(fēng)險及防范六、律師在企業(yè)并購重組中的作用l （一）并購方律師的主要工作事項l 在實施并購前對并購交易標的的合法性進行審查企業(yè)售出后，債權(quán)人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務(wù)起訴買受人的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該債權(quán)，買受人在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向出賣人追償。除在收購前審慎調(diào)查目標企業(yè)真實負債情況外，還可在并購協(xié)議中要求轉(zhuǎn)讓方作出明確的債務(wù)披露，除列明債務(wù)外（包括任何的欠款、債務(wù)、擔(dān)保、罰款、責(zé)任等），均由轉(zhuǎn)讓方承諾負責(zé)清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉(zhuǎn)讓方將承擔(dān)嚴重的違約責(zé)任。 滄州化工破產(chǎn)重組資產(chǎn)并購簡單案例l 　　 A公司是一家大型紡織品生產(chǎn)企業(yè)。建議受理破產(chǎn)申請的法院收到申請后知會證券監(jiān)管部門，取得監(jiān)管部門復(fù)函意見后決定是否予以受理。 根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定進行出資人權(quán)益調(diào)整，管理人將通過有償轉(zhuǎn)讓股東讓渡的股份，來增加企業(yè)現(xiàn)金資產(chǎn)，提高普通債權(quán)的重整清償比例216。日，滄州中院 《 民事裁定書 》宣告滄化集團破產(chǎn)清算 利益相關(guān)方：深圳市貴速實業(yè)發(fā)展有限公司（下稱深貴速） 給流通股充分的空間選擇權(quán)，原長江證券大股東 青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)216。 216。 法律法規(guī)不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監(jiān)督和監(jiān)管216。 目標公司：玉源控股 ，原名 “河北華玉股份有限公司 ”216。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 216。 為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導(dǎo)下，進行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組。1999年 6月 28日，股東大會批準向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團）股份有限公司（簡稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會法人股，發(fā)行價格為 /股，共計人民幣 46480萬元。募集法人股4, A股2,700萬股 控股集團18, 龍頭股份總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評估后總計為52,15,37,萬股 1350萬股 10650 萬股募集法人股4, A股14,700萬股 控股集團15, 龍頭股份總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 案例 2大眾交通（原大眾出租）1 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 1 《 企業(yè)會計準則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會計準則 —— 存貨 》 等 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權(quán)的通知 》（三）資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面（三）資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面 《 上市公司股東大會規(guī)范意見 》 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。 （ 3）將費用通過關(guān)聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移到高稅率地區(qū)。 （ 4）一致行動人的認定，除上面提到的三種情況為關(guān)聯(lián)關(guān)系外，將依據(jù)一項協(xié)議或協(xié)定或形成某種方式的默契積極合作通過獲得公司股份取得或加強對公司的控制權(quán)的人。要求關(guān)聯(lián)交易的價格與市場公允價格和諧以防止因關(guān)聯(lián)交易發(fā)生不正常的利益轉(zhuǎn)移而損害其他股東的利益；l 第二，信息披露。并購公司資產(chǎn)重組的目的： 在企業(yè)并購中并購公司與目標公司均應(yīng)進行資產(chǎn)重組，以使并購總體成本最小并購后的整合成本最小。（三）資產(chǎn)并購 法律（操作程序）稅務(wù)財務(wù)有效規(guī)避與原目標公司相聯(lián)系的法律糾紛注意資產(chǎn)評估不實引發(fā)的稅收虛高問題計提折舊等因目標公司或者并購公司在財務(wù)、稅務(wù)、法律（操作程序）上的不同考慮選擇資產(chǎn)并購。萬元受讓%股權(quán)白銀銀晨公司西藏礦業(yè)發(fā)展股份有限公司l 由貸款而形成的債權(quán)及其他權(quán)利只能在具有貸款業(yè)務(wù)資格的金融機構(gòu)之間轉(zhuǎn)讓。債權(quán)人并購公司A公司凈資產(chǎn)＞ 0目標公司 債權(quán)人并購公司A公司凈資產(chǎn)為 0目標公司A公司的控股公司 新潮實業(yè)吸收合并新牟股份l 6一、概論并購重組的動因l 1企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。andA）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)l 3方式主要有：股權(quán)并購債權(quán)并購資產(chǎn)并購合并（分立）（一）股權(quán)并購直接并購股權(quán)新潮實業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。另一方面，投行的收購也一定程度上解決了銀行不良債權(quán)和不良資產(chǎn)的問題。是并 購 方和目 標 公司， 權(quán) 利和義務(wù) 通常不會影響目 標 企 業(yè) 的股 東 。劣勢：l 主要風(fēng)險在于并購?fù)瓿珊?，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險，如有負債、法律糾紛等等。只需要對有興趣的資產(chǎn)支付對價即可達到目的。公司 A資產(chǎn) B、 C、 D、 E公司 A1資產(chǎn) B、 C公司 A2資產(chǎn) D、 E（五）并購前后的資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)之間的要素流動與組合，通過改組、聯(lián)合、剝離、出售、轉(zhuǎn)讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)、財產(chǎn)使用權(quán)等的讓渡，對企業(yè)的存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)進行調(diào)整，達到資源的最優(yōu)配置，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營績效。 但關(guān)聯(lián)交易不屬于純粹的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。關(guān)聯(lián)交易核心l 第一，價格。獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權(quán)力機關(guān)批準（有必要時）。 （ 6）因與關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議生效后符合前述關(guān)聯(lián)關(guān)系的為潛在關(guān)聯(lián)人。 主要有資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、在建工程轉(zhuǎn)讓與收購等實現(xiàn)企業(yè)并購或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移等。在此，將企業(yè)并購重組涉及法律法規(guī)、相關(guān)政策作一個簡單的框架性介紹。 《 中華人民共和國公司登記管理條例 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 證監(jiān)會令［2022］ 53號及其信息披露216。% 216。 目標公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡稱 “國際大廈 ”216。 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 216。 盲目投資，分散投資，主業(yè)不突出是公司經(jīng)營失敗的又一重要原因216。 收購人 ：長江證券有限責(zé)任公司（下稱長江證券）216。 定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價 問題 滄州化工巨額擔(dān)保未披露，被證監(jiān)會立案調(diào)查216。滄化集團2022深貴速A股及其他%90%% %滄州化工金牛能源 深貴速 A股及其他%90%%%3滄州化工破產(chǎn)重組分析與評價216。大股東對公司破產(chǎn)負有不可推卸的責(zé)任，對其權(quán)益調(diào)整天經(jīng)地義，但中小股東只有用腳投票的權(quán)力，無論其購買股票的動機何在，均不應(yīng)再對其權(quán)益進行調(diào)整。 破產(chǎn)重整中的公司治理問題 上市公司進入破產(chǎn)程序至重整程序終止的期間，其生產(chǎn)經(jīng)營決策均由管理人行使，公司的股東大會和董事會以及監(jiān)事會的管理和監(jiān)督職能已經(jīng)名存實亡，建議規(guī)定在公司進入破產(chǎn)程序后，以特別股東大會決議形式暫停執(zhí)行原有公司章程，并將股東大會和董事會的相關(guān)職能移交給管理人。 2022年 5月 1日，雙方達成收購協(xié)議， A企業(yè)收購 B企業(yè)涉及紡織品生產(chǎn)地所有資產(chǎn)