【正文】 其賬面價值 除可調(diào)賬的情況外 ,也可將合并差額整體攤銷 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 X公司案例 (非同一控制下的企業(yè)合并 ): 1．收集收購文件合同 A 新的公司章程：是否同意一人公司的設(shè)立 B 資產(chǎn)評估報告 C 相關(guān)合同和決議審核 （１）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：以 XX評估有限公司以８月３１日為基準日對上述 8家公司評估的凈資產(chǎn)值為轉(zhuǎn)讓價 （２）董事會決議：根據(jù)公司章程規(guī)定的對外投資的審批權(quán)限 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 D 工商變更備案資料：公司變更登記申請書、 指定代表或共同委托代理人的證明、股東會決議、董事會決議、公司章程修正案、公司名稱變更預(yù)先核準通知書、公司住所證明、驗資報告、新股東的主體資格證明或自然人身份證復印件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、許可證復印件或許可證明、營業(yè)執(zhí)照正副本、法定代表人登記表及法定代表人審查意見、關(guān)于股東會選舉執(zhí)行董事及監(jiān)事和聘任經(jīng)理的證明文件、委派證明、公司股東名錄 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 準予變更登記通知書、新的營業(yè)執(zhí)照、 變更稅務(wù)登記表（填制法人代表，股東，經(jīng)營范圍）及新的稅務(wù)登記證（納稅人的名稱，法定代表人，地址，登記注冊類型，經(jīng)營范圍，批準設(shè)立機關(guān)，扣繳義務(wù) )、開戶許可證 （如有租賃，提供對方的營業(yè)執(zhí)照及身份證復印件及房屋租賃合同） E 驗資報告 F 現(xiàn)金并購之銀行水單、付款申請單 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 ２ .本期收購入賬金額正確性的審核 A 因公司同各被收購公司之間不存在同一控制關(guān)系，不構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，公司對各被收購公司應(yīng)按支付的對價的公允價值、支付的與收購相關(guān)的審計費及評估費作為長期投權(quán)投資的初始投資成本，公司對收購中介費按每家平均進行攤銷計入各家的初始投資成本，基本合理。 借：凈資產(chǎn) 2021 貸：股本 600 資本公積 1400 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 同一控制下企業(yè)合并： ? 合并過程中發(fā)生的相關(guān)費用應(yīng)計入當期損益－－管理費用 ? 包括：與企業(yè)合并直接相關(guān)的會計審計費用、法律咨詢服務(wù)費用、評估費用等 ? 不包括：發(fā)行債券手續(xù)費、傭金，發(fā)行權(quán)益性證券手續(xù)費等 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 關(guān)注： 要求確認的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值是批量對最 終控制方而言的賬面價值 P公司 A公司 B公司 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 合并財務(wù)報表的編制： ? 控股合并情況下： 形成母子公司關(guān)系，應(yīng)編制合并財務(wù)報表 包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 合并財務(wù)報表的編制： 原則：從最終控制方的角度，視同被合并 方在合并以前期間一直在合并范圍之內(nèi)， 對比較報表也應(yīng)進行相關(guān)調(diào)整 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 ? 合并資產(chǎn)負債表包括被合并方相關(guān)資產(chǎn)、負債的賬面價值 統(tǒng)一會計政策 借：子公司所有者權(quán)益 貸：長期股權(quán)投資 少數(shù)股東權(quán)益 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 合并資產(chǎn)負債表所有者權(quán)益： 實收資本（或股本） 資本公積 盈余公積 未分配利潤 少數(shù)股東權(quán)益 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 留存收益的調(diào)整： 例：如果被合并方在合并前實現(xiàn)的留存收益為 300 萬元，甲公司按持股比例 60％計算應(yīng)享有 180萬元。 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 ? 通過兩項或多項安排，母公司可能會喪失對子公司的控制權(quán)．有些情況下，多項安排就做為一項交易進行處理．以下一種或多種情況表明，母公司應(yīng)將多項安排作為單項交易進行會計處理： （１）這些安排同時進行或彼此影響 （２）這些安排將形成一項單獨的交易以產(chǎn)生整體商業(yè)影響 （３）一項安排的發(fā)生取決于其他至少一項安排的發(fā)生 （４）一項安排如果單獨考慮是不經(jīng)濟的，但是和其他安排放在一起考慮時是經(jīng)濟的． 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并 ? 國際準則：僅規(guī)范獨立企業(yè)之間的購并 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最終 控制，且該控制并非暫時性的 同一方：實施最終控制的投資者 實務(wù)中：主要指企業(yè)集團的母公司 兩個國有企業(yè)之間的購并－－一般不作為同一控制下的企業(yè)合并 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 ? 相同的多方：根據(jù)投資者的合同或協(xié)議 ? 暫時性：合并前（ 1年） 合并后（ 1年） 合并后短期內(nèi)將取得的具有重要性的資產(chǎn)、負債對外出售的，應(yīng)對企業(yè)合并的處理進行調(diào)整 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 同一控制下的企業(yè)合并在實務(wù)中應(yīng)把握： ? 發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并 ? 超越企業(yè)集團層次國有企業(yè)之間的合并一般不作為同一控制下企業(yè)合并 ? 無償劃轉(zhuǎn) ? 同一個人控制下企業(yè)間的合并 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 非同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各 方在合并前后不屬于同一方或相同的多方 最終控制的情況下進行的合并 特點： ? 非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進行的合并 ? 以市價為基礎(chǔ)，交易作價相對公平合理 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 一、企業(yè)合并的界定、類型及方式 合并方 被合并方 吸收合并 取得被合并方 撤銷法人資格 全部凈資產(chǎn) 新設(shè)合并 參與合并企業(yè)均撤銷法人資格 重新注冊成立一家新的企業(yè) 控股合并 應(yīng)確認長期股權(quán)投資 繼續(xù)經(jīng)營 準則中規(guī)范的合并僅限于吸收合并和控股合并 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 ? 國際準則中對同一控制下企業(yè)合并進行了界定，但未規(guī)定具體的會計處理原則 ? 美國 141號準則－－同一控制下企業(yè)間交易（ APB16） ? 香港 AG5－－集團內(nèi)重組（合并報表） ? 我國準則：介于美國與香港政策之間 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 ? 同一控制下原則僅限于企業(yè)合并交易 個別報表 合并報表 ? 除企業(yè)合并外 ,其他同一控制下交易按照正常原則處理 ? 同一控制下企業(yè)合并的原則僅適用于合并方 合并方與被合并方處理不對等 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 ? 從能夠?qū)⑴c合并企業(yè)合并前后均實施控制的一方出發(fā)，確定合并方的會計處理原則 ? 合并報表 個別報表 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 二