【正文】 %— 600），其每股公允價值為 40元，企業(yè)合 并成本為 20210萬元 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 案例一： A公司 B公司 C公司 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 其中： A公司持有 B公司 100%股權(quán) B公司持有 C公司 30%股權(quán) 同時： C公司董事會由 7人組成 其中有 4人來自于 B公司 C公司章程規(guī)定重要財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策由董 事會半數(shù)以上有表決權(quán)股份通過實施 除 B公司持有的 30%股權(quán)外， B公司其他股東 持股比例較為分散 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 具體交易： A公司于 2021年某時點通過發(fā)行本企業(yè)普通股為對 價，取得 C公司另外 70%股權(quán)，同時注銷 B公司，取 得 C公司全部資產(chǎn)、負(fù)債 問題： ? ?不屬于企業(yè)合并又應(yīng)如何核算 ? 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 判斷該項交易是否屬于企業(yè)合并 ,關(guān)鍵在于交易事項進行前 A公司與 C公司關(guān)系的判斷 控制 VS重大影響 ? 如為控制 ,該交易應(yīng)作為購買少數(shù)股權(quán)處理 ? 如為重大影響 ,該交易應(yīng)作為非同一控制下企業(yè)合并處理 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 案例二： A公司 B公司 C公司 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 交易進行前： A公司持有 B公司 70%股權(quán) A公司持有 C公司 80%股權(quán) A公司能夠?qū)?B公司及 C公司實施控制 交易情況： B公司以貨幣資金購買 A公司持有的 C公司 80%股 權(quán)，同時增發(fā)本企業(yè)普通股，該項交易后 A公司持有 B公司 40%股權(quán) 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 其他有關(guān)情況： 交易進行以后， B公司董事會由 9人組成，其中 A公司 派出 4人，原 B公司人員擔(dān)任的董事 2人，其余 3人為 獨立董事， B公司章程規(guī)定重要生產(chǎn)經(jīng)營決策由董事會半數(shù)以上通過后實施 問題： B公司購入 C公司 80%股權(quán)應(yīng)如何核算？ 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 案例 房地產(chǎn)公司的重組 注冊會計師的工作 審計報告及盈利預(yù)測報告 5－ 1 上市公司 2021年度審計報告及財務(wù)會計報告 5－ 2 上市公司 202 2021年盈利預(yù)測審核報告及盈利預(yù)測報告 5－ 3 重組方近三年審計報告 5－ 4 原股東 2021年度審計報告 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 可能的敏感性問題 : (1)盈利預(yù)測中 ， 上市公司按照成本對投資性房地產(chǎn)進行初始計量 ， 在資產(chǎn)負(fù)債表日采用公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量 。在本合同簽訂后，出讓方委派或聘任的董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)辭職（除非受讓方同意其留任），并由受讓方委派或聘任的董事、監(jiān)事及高級管理人員接管該公司業(yè)務(wù) D 稅費承擔(dān)：個調(diào)稅及評估審計費、工商變更費 E 自評估基準(zhǔn)日之次日起實現(xiàn)的盈利或虧損均由受讓方享有或承擔(dān)，一概與出讓方無關(guān) 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 五、“反向購買”的處理 ? 國際上反向購買的界定 ? 我國嚴(yán)格意義上不存在國際所謂反向購買 ? 關(guān)鍵在于購買方的確定 購買方的企業(yè)合并成本 —— 其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向被購買方的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計算的結(jié)果 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 “ 反向購買”的處理： 例： A上市公司于 20 7年 9月 30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股 對 B企業(yè)進行合并，取得 B企業(yè) 100%股權(quán)。 1． 對原按照權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資進行追溯調(diào) 整 （ 假定甲公司按凈利潤的 10％ 提取盈余公積 ） 借：盈余公積 200 利潤分配 —— 未分配利潤 1800 貸：長期股權(quán)投資 2021 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 2． 確認(rèn)購買日進一步取得的股份 借：長期股權(quán)投資 30000 貸：銀行存款 30000 （ 1） 取得 20％ 股份時應(yīng)確認(rèn)的商譽＝ 10000－ 40000 20％ ＝ 2021萬元 （ 2） 進一步取得 40％ 股份時應(yīng)確認(rèn)的商譽＝ 30000－ 70000 40％ ＝2021萬元 （ 3） 購買日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽金額＝ 2021＋ 2021＝ 4000萬元 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 4. 合并財務(wù)報表中對與原持有股份相對應(yīng)的被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)增值份額的處理 ? 在編制購買日的合并財務(wù)報表時 ， 對于購買方原已持有的 20％ 股份在原投資日至購買日之間的價值變化 6000 萬元 [ （ 70000 － 40000 ） 20%],應(yīng)相應(yīng)增加合并財務(wù)報表中的留存收益和資本公積 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 合并資產(chǎn)負(fù)債表 : 凈資產(chǎn) 70000 長期股權(quán)投資 10000(2021+8000) 商譽 4000 30000(2021+28000) 少數(shù)股東權(quán)益 28000 合計 74000 合計 68000 差額 6000萬元 ,屬于被投資單位在取得投資后實現(xiàn)留 存收益部分增加 留存收益 ,差額調(diào)整 資本公積 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （七）合并財務(wù)報表的編制 總原則：控股合并情況下，自購買日起合并 購買日 合并當(dāng)期期末 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 應(yīng)并入的被購買方凈利潤 被購買方購買日后實現(xiàn)的凈利潤 ? 應(yīng)并入的被購買方現(xiàn)金流量 被購買方購買日后實現(xiàn)的現(xiàn)金流量才能合并 ? 被購買方在合并前實現(xiàn)的未分配利潤 被購買方在購買日的未分配利潤不能轉(zhuǎn)入購買方 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （七）合并財務(wù)報表的編制 購買日： ? 一般僅需編制合并資產(chǎn)負(fù)債表 ? 設(shè)臵備查簿，登記被購買方各項資產(chǎn)、負(fù)債在購買日的公允價值 如： 公允價值 賬面價值 固定資產(chǎn) 1000萬 600萬 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 合并資產(chǎn)負(fù)債表： ? 購買日因不需要編制合并利潤表，長期股權(quán)投資成本小于購買日應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 合并資產(chǎn)負(fù)債表： ? 借 :子公司所有者權(quán)益 貸 :長期股權(quán)投資 少數(shù)股東權(quán)益 營業(yè)外收入 (合并利潤表 ) 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 被購買方的會計處理： ? 購買方取得被購買方 100％股權(quán)的，被購買方可按購買日確定的資產(chǎn)、負(fù)債公允價值調(diào)整