【正文】 額，調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的留存收益 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 合并資產(chǎn)負債表： ? 借 :子公司所有者權(quán)益 貸 :長期股權(quán)投資 少數(shù)股東權(quán)益 營業(yè)外收入 (合并利潤表 ) 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 被購買方的會計處理： ? 購買方取得被購買方 100％股權(quán)的，被購買方可按購買日確定的資產(chǎn)、負債公允價值調(diào)整其賬面價值 除可調(diào)賬的情況外 ,也可將合并差額整體攤銷 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 X公司案例 (非同一控制下的企業(yè)合并 ): 1．收集收購文件合同 A 新的公司章程：是否同意一人公司的設(shè)立 B 資產(chǎn)評估報告 C 相關(guān)合同和決議審核 （１）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：以 XX評估有限公司以８月３１日為基準日對上述 8家公司評估的凈資產(chǎn)值為轉(zhuǎn)讓價 （２）董事會決議：根據(jù)公司章程規(guī)定的對外投資的審批權(quán)限 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 D 工商變更備案資料：公司變更登記申請書、 指定代表或共同委托代理人的證明、股東會決議、董事會決議、公司章程修正案、公司名稱變更預(yù)先核準通知書、公司住所證明、驗資報告、新股東的主體資格證明或自然人身份證復(fù)印件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、許可證復(fù)印件或許可證明、營業(yè)執(zhí)照正副本、法定代表人登記表及法定代表人審查意見、關(guān)于股東會選舉執(zhí)行董事及監(jiān)事和聘任經(jīng)理的證明文件、委派證明、公司股東名錄 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 準予變更登記通知書、新的營業(yè)執(zhí)照、 變更稅務(wù)登記表（填制法人代表，股東，經(jīng)營范圍）及新的稅務(wù)登記證（納稅人的名稱，法定代表人，地址，登記注冊類型，經(jīng)營范圍，批準設(shè)立機關(guān)，扣繳義務(wù) )、開戶許可證 （如有租賃，提供對方的營業(yè)執(zhí)照及身份證復(fù)印件及房屋租賃合同） E 驗資報告 F 現(xiàn)金并購之銀行水單、付款申請單 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 ２ .本期收購入賬金額正確性的審核 A 因公司同各被收購公司之間不存在同一控制關(guān)系，不構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，公司對各被收購公司應(yīng)按支付的對價的公允價值、支付的與收購相關(guān)的審計費及評估費作為長期投權(quán)投資的初始投資成本，公司對收購中介費按每家平均進行攤銷計入各家的初始投資成本，基本合理。 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 ３ .商譽的計算：支付的對價－凈資產(chǎn)的公允價值，其中：少數(shù)股東承擔多少？ ４ .后續(xù)核算審核：因公司對各投資公司擁有絕對控制權(quán)，所以公司對各投資公司按成本法進行后續(xù)計量，本期各被投資公司凈資產(chǎn)中除損益增減變動因素外的其他變動情況，待各被投資公司審計后按各家會計報表進行計算母公司應(yīng)享有的金額進行調(diào)整。 （２）公司收購被投資單位后，基本形成覆蓋全國銷售網(wǎng)絡(luò)，從而將使公司的配送能力得到加強，有利于公司向各賣場的議價能力，同時也加強了公司對終端的控制，加速新品推向市場的進度，有利于市場信息的收集等協(xié)同效應(yīng)，所以收購后的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)估計不會低于評估價。 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 ６ .評估增減值細目：一般會涉及無形資產(chǎn)、往來款項、固定資產(chǎn)、遞延資產(chǎn) （１）評估價值的考慮： 可能存在二次調(diào)整 關(guān)注評估的假設(shè) 公允價值增加的原因，有可能就是商譽 本次評估主要采用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）和收益法，所選用的價值類型為市場價值，基于本次經(jīng)濟行為本報告最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為最終評估結(jié)果。在本合同簽訂后，出讓方委派或聘任的董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當辭職（除非受讓方同意其留任），并由受讓方委派或聘任的董事、監(jiān)事及高級管理人員接管該公司業(yè)務(wù) D 稅費承擔：個調(diào)稅及評估審計費、工商變更費 E 自評估基準日之次日起實現(xiàn)的盈利或虧損均由受讓方享有或承擔，一概與出讓方無關(guān) 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 五、“反向購買”的處理 ? 國際上反向購買的界定 ? 我國嚴格意義上不存在國際所謂反向購買 ? 關(guān)鍵在于購買方的確定 購買方的企業(yè)合并成本 —— 其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向被購買方的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計算的結(jié)果 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 “ 反向購買”的處理： 例： A上市公司于 20 7年 9月 30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股 對 B企業(yè)進行合并，取得 B企業(yè) 100%股權(quán)。 ? （ 1） 20 7年 9月 30日， A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以 2股換 1股的比例自 B企業(yè)原股東處取得了 B企業(yè)全部股權(quán)。 A公司、 B企業(yè)每股普通股的面值均為 1元。 ? （ 4）假定 A公司與 B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 %— 600），其每股公允價值為 40元，企業(yè)合 并成本為 20210萬元 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 案例一： A公司 B公司 C公司 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 其中： A公司持有 B公司 100%股權(quán) B公司持有 C公司 30%股權(quán) 同時： C公司董事會由 7人組成 其中有 4人來自于 B公司 C公司章程規(guī)定重要財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策由董 事會半數(shù)以上有表決權(quán)股份通過實施 除 B公司持有的 30%股權(quán)外， B公司其他股東 持股比例較為分散 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 具體交易： A公司于 2021年某時點通過發(fā)行本企業(yè)普通股為對 價，取得 C公司另外 70%股權(quán)，同時注銷 B公司，取 得 C公司全部資產(chǎn)、負債 問題： ? ?不屬于企業(yè)合并又應(yīng)如何核算 ? 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 ? 判斷該項交易是否屬于企業(yè)合并 ,關(guān)鍵在于交易事項進行前 A公司與 C公司關(guān)系的判斷 控制 VS重大影響 ? 如為控制 ,該交易應(yīng)作為購買少數(shù)股權(quán)處理 ? 如為重大影響 ,該交易應(yīng)作為非同一控制下企業(yè)合并處理 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 案例二： A公司 B公司 C公司 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 交易進行前： A公司持有 B公司 70%股權(quán) A公司持有 C公司 80%股權(quán) A公司能夠?qū)?B公司及 C公司實施控制 交易情況： B公司以貨幣資金購買 A公司持有的 C公司 80%股 權(quán)，同時增發(fā)本企業(yè)普通股，該項交易后 A公司持有 B公司 40%股權(quán) 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 其他有關(guān)情況： 交易進行以后， B公司董事會由 9人組成，其中 A公司 派出 4人，原 B公司人員擔任的董事 2人，其余 3人為 獨立董事， B公司章程規(guī)定重要生產(chǎn)經(jīng)營決策由董事會半數(shù)以上通過后實施 問題： B公司購入 C公司 80%股權(quán)應(yīng)如何核算？ 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 ? 案例 房地產(chǎn)公司的重組 注冊會計師的工作 審計報告及盈利預(yù)測報告 5－ 1 上市公司 2021年度審計報告及財務(wù)會計報告 5－ 2 上市公司 202 2021年盈利預(yù)測審核報告及盈利預(yù)測報告 5－ 3 重組方近三年審計報告 5－ 4 原股東 2021年度審計報告 企業(yè)會計準則－－企業(yè)合并 可能的敏感性問題 : (1)盈利預(yù)測中 ， 上市公司按照成本對投資性房地產(chǎn)進行初始計量 ， 在資產(chǎn)負債表日采用公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量 。 (2)盈利預(yù)測中收入預(yù)測過高 ,請詳細說明依據(jù)以及該處理是否對上市公司長遠發(fā)展造成影響