并購(gòu)重組案例分析ppt課件(編輯修改稿)
2025-06-08 07:57 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 若干意見 》（三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 《 國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目管理事權(quán)的通知 》 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》1 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 存貨 》 等1應(yīng)收帳款、存貨等的八項(xiàng)計(jì)提準(zhǔn)備1 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 四、企業(yè)并購(gòu)重組環(huán)境及案例216。 近些年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場(chǎng)功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。216。 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購(gòu)重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)等成為并購(gòu)重組市場(chǎng)的主流 216。 2022年，通過并購(gòu)重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約 739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高 75%216。 近十多年，我國(guó)資本市場(chǎng)有 300多家上市公司通過并購(gòu)重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力， 一批上市公司通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強(qiáng)控制權(quán)等做優(yōu)做強(qiáng)的目的，同時(shí)也催生了一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。案例簡(jiǎn)要分析案例 1龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā)發(fā)生時(shí)間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點(diǎn)：上海交易所： 上海證券交易所重組單位：龍頭股份 上海紡織控股 (集團(tuán) )公司 （簡(jiǎn)稱控股集團(tuán)）資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國(guó)家股 、配售 1350萬股 原公眾股公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行價(jià)格：人民幣 /股 100%%%%%%%募集法人股4, A股2,700萬股 控股集團(tuán)18, 龍頭股份總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn)凈資產(chǎn)：評(píng)估后總計(jì)為52,15,37,萬股 1350萬股 10650 萬股募集法人股4, A股14,700萬股 控股集團(tuán)15, 龍頭股份總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 案例 2大眾交通（原大眾出租）1999年 6月 28日，股東大會(huì)批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會(huì)法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬元。大眾科創(chuàng)以其所屬的 991輛營(yíng)運(yùn)車輛、 1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責(zé)任公司51％的權(quán)益、上海交通大眾客運(yùn)有限責(zé)任公司 10％的權(quán)益和貨幣資金 3707萬元進(jìn)行全額認(rèn)購(gòu)。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 案例簡(jiǎn)要分析項(xiàng)目背景216。 自 2022年以來，石家莊國(guó)際大廈（集團(tuán)）股份有限公司主營(yíng)的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場(chǎng)過度競(jìng)爭(zhēng)，盈利能力持續(xù)下滑。216。 公司下屬的三家酒店除國(guó)際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場(chǎng)開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。216。 公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權(quán)益的實(shí)現(xiàn)216。 公司第一、第二大股東嚴(yán)重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作發(fā)生困難216。 為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困難的不利形勢(shì)，公司在政府部門的主導(dǎo)下，進(jìn)行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組。河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 216。 收購(gòu)人 ：河北省建設(shè)投資公司（下稱建投公司）216。 目標(biāo)公司：石家莊國(guó)際大廈（集團(tuán)）股份有限公司，簡(jiǎn)稱 “國(guó)際大廈 ”216。 重組方式：股權(quán)收購(gòu)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）與重大資產(chǎn)重組216。 公司第一大股東為石家莊國(guó)大集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱國(guó)大集團(tuán)），持有公司 4192萬國(guó)有法人股即 ％的股權(quán)216。 公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司 2885萬法人股即 ％的股權(quán)河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 國(guó)大集團(tuán) 開元房產(chǎn) 其他及 A股%建投公司國(guó)際大廈%% %其他及 A股%建投公司建投能源%2022年 12月證監(jiān)會(huì)豁免要約2022年 8月財(cái)政部批準(zhǔn)價(jià)格 /股2022年 11月價(jià)格 /股2022年 4月更名股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓國(guó)際大廈重大資產(chǎn)重組建投公司國(guó)際大廈%2022年 3月，董事會(huì)決議出售上述兩股權(quán)給建投公司2022年 5月董事會(huì)決議收購(gòu)西柏坡發(fā)電 60%股權(quán)2022年 11月 21日股東會(huì)批準(zhǔn)2022年 12月 31日工商變更登記確定 2022年 11月 31日為交割日評(píng)估基準(zhǔn)日： 2022年 12月 31日賬面值： 54850萬元評(píng)估價(jià)： 交易價(jià)： 61631萬元世貿(mào)廣場(chǎng) 30%股權(quán)物華大廈 55%股權(quán)處置低效資產(chǎn)1建投公司國(guó)際大廈%世貿(mào)廣場(chǎng) 30%股權(quán)物華大廈 55%股權(quán)收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)2西柏坡發(fā)電 60%股權(quán)西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 建投公司國(guó)際大廈%西柏坡發(fā)電60%停牌日2022年 7月 17日至 10月 21日 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 分析與評(píng)價(jià)216。 要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場(chǎng)的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 216。 通過資產(chǎn)重組，收購(gòu)盈利能力較強(qiáng)，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) 216。 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢(shì)和區(qū)域優(yōu)勢(shì) 216。 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 項(xiàng)目背景 玉源控股原名 “河北華玉股份有限公司 ”， 公司經(jīng)營(yíng)范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購(gòu)、加工及銷售。邯鄲
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