【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 《 國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目管理事權(quán)的通知 》 36 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 1 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 存貨 》 等 1 應(yīng)收帳款 、 存貨等的八項(xiàng)計(jì)提準(zhǔn)備 1 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 37 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 六、企業(yè)并購(gòu)重組環(huán)境及案例 ? 近些年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場(chǎng)功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。 ? 股權(quán)分置改革后，上市公司及其控股股東的行為模式正發(fā)生著深刻的變化，上市公司的并購(gòu)重組日趨活躍，方式不斷創(chuàng)新、方案日益復(fù)雜，謀求企業(yè)控制權(quán)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)等成為并購(gòu)重組市場(chǎng)的主流 ? 2023年，通過并購(gòu)重組注入上市公司的資產(chǎn)共計(jì)約 739億元，增加上市公司總市值 7700億元，平均每股收益提高 75% ? 近十多年，我國(guó)資本市場(chǎng)有 300多家上市公司通過并購(gòu)重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力， 一批上市公司通過并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)了行業(yè)整合、整體上市和增強(qiáng)控制權(quán)等做優(yōu)做強(qiáng)的目的，同時(shí)也催生了一批具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)質(zhì)企業(yè) 38 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 案 例 簡(jiǎn) 要 分 析 案例 1 龍頭股份：資產(chǎn)整體置換定向增發(fā)與公募增發(fā) 發(fā)生時(shí)間： 1998年 6月 26日 發(fā)生地點(diǎn)：上海 交易所： 上海證券交易所 重組單位：龍頭股份（代碼 600630） 上海紡織控股 (集團(tuán) )公司 （簡(jiǎn)稱控股集團(tuán)） 資產(chǎn)置換金額： 52, 定向增發(fā)：國(guó)家股 、配售 1350萬股 原公眾股 公募增發(fā)： 10650萬股 上網(wǎng)定價(jià) 發(fā)行價(jià)格：人民幣 /股 39 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 100% % % % % % % 募集法人股 4, A股 2,700萬股 控股集團(tuán) 18, 龍頭股份 總股本： 22, 凈資產(chǎn)： 37, 三槍、菊花 民光、海螺 四家企業(yè)資產(chǎn) 凈資產(chǎn)： 評(píng)估后總計(jì)為52, 15, 37, 萬股 1350萬股 10650 萬股 募集法人股 4, A股 14,700萬股 控股集團(tuán) 15, 龍頭股份 總股本： 37, 包括三槍、菊花、民光、海螺四家企業(yè)資產(chǎn) 52, 40 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 案例 2 大眾交通（代碼 600611，原大眾出租） 1999年 6月 28日，股東大會(huì)批準(zhǔn)向上海大眾科技創(chuàng)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（代碼 600635，簡(jiǎn)稱大眾科創(chuàng)，原浦東大眾）定向增發(fā) 14000萬股社會(huì)法人股，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì)人民幣 46480萬元。大眾科創(chuàng)以其所屬的 991輛營(yíng)運(yùn)車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責(zé)任公司 51％的權(quán)益、上海交通大眾客運(yùn)有限責(zé)任公司 10％的權(quán)益和貨幣資金 3707萬元進(jìn)行全額認(rèn)購(gòu)。大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。 類似案例還有深惠中、上海三毛、太極實(shí)業(yè)、申達(dá)股份等上市公司采用。 41 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 案例 3 清華同方吸收合并魯穎電子 清華同方（代碼 600100）通過向魯穎電子全體股東 定向增發(fā) 清華同方人民幣普通股 1500多萬股的方式，以 1:換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。 案例 4 新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實(shí)業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 類似案例還有華光陶瓷（代碼 000655）吸收合并山東匯寶集團(tuán)公司等。 42 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 項(xiàng)目背景 ? 自 2023年以來，石家莊國(guó)際大廈（集團(tuán)）股份有限公司主營(yíng)的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場(chǎng)過度競(jìng)爭(zhēng)，盈利能力持續(xù)下滑。 ? 公司下屬的三家酒店除國(guó)際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自 1998年開業(yè)以來持續(xù)虧損，參股公司世貿(mào)廣場(chǎng)開業(yè)當(dāng)年即出現(xiàn)重大虧損，并且未來幾年內(nèi)均無法扭轉(zhuǎn)這種大幅虧損的局面。 ? 公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權(quán)益的實(shí)現(xiàn) ? 公司第一、第二大股東嚴(yán)重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作發(fā)生困難 ? 為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困難的不利形勢(shì)，公司在政府部門的主導(dǎo)下，進(jìn)行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組 案 例 詳 細(xì) 分 析 43 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 項(xiàng)目參與主體 ? 收購(gòu)人 ：河北省建設(shè)投資公司（下稱建投公司） ? 目標(biāo)公司：石家莊國(guó)際大廈（集團(tuán)）股份有限公司，簡(jiǎn) 稱“國(guó)際大廈” ， 代碼 000600 ? 重組方式：股權(quán)收購(gòu)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）與重大資產(chǎn)重組 ? 公司第一大股東為石家莊國(guó)大集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱國(guó)大集團(tuán)），持有公司 4192萬國(guó)有法人股即 ％的股權(quán) ? 公司第二大股東為河北開元房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（下稱開元房產(chǎn)），持有公司 2885萬法人股即 ％的股權(quán) 44 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 國(guó)大集團(tuán) 開元房產(chǎn) 其他及 A股 % 建投公司 國(guó)際大廈 % % % 其他及 A股 % 建投公司 建投能源 % 2023年 12月 證監(jiān)會(huì)豁免要約 2023年 8月 財(cái)政部批準(zhǔn) 價(jià)格 /股 2023年 11月 價(jià)格 /股 2023年 4月 更名 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 45 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 重大資產(chǎn)重組 建投公司 國(guó)際大廈 % 2023年 3月， 董事會(huì)決議出售上述兩股權(quán)給建投公司 2023年 5月 董事會(huì)決議收購(gòu)西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 2023年 11月 21日股東會(huì)批準(zhǔn) 2023年 12月 31日工商變更登記 確定 2023年 11月 31日為交割日 評(píng)估基準(zhǔn)日： 2023年 12月 31日 賬面值： 54850萬元 評(píng)估價(jià)： 交易價(jià)： 61631萬元 世貿(mào)廣場(chǎng) 30%股權(quán) 物華大廈 55%股權(quán) 處置低效資產(chǎn) 1 建投公司 國(guó)際大廈 % 世貿(mào)廣場(chǎng) 30%股權(quán) 物華大廈 55%股權(quán) 收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 2 西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 建投公司 國(guó)際大廈 % 西柏坡發(fā)電 60% 停牌日 2023年 7月 17日至 10月 21日 46 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 重大資產(chǎn)重組 — 交易安排 建投公司 國(guó)際大廈 55% 世貿(mào)廣場(chǎng) 物華大廈 支付對(duì)價(jià)安排 西柏坡發(fā)電 委托貸款 建投公司委托建設(shè)銀行貸款給國(guó)際大廈31140萬元 國(guó)際大廈債權(quán)： 對(duì)世貿(mào)廣場(chǎng) 21392萬元 對(duì)物華大廈 9099萬元 % 30% 60% 交易標(biāo)的 建投公司 國(guó)際大廈 55% 世貿(mào)廣場(chǎng) 物華大廈 西柏坡發(fā)電 國(guó)際大廈對(duì)建投公司欠款 31140萬元 建投公司債權(quán)： 對(duì)世貿(mào)廣場(chǎng) 21392萬元 對(duì)物華大廈 9099萬元 % 30% 60% 47 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 分析與評(píng)價(jià) ? 要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場(chǎng)的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購(gòu)盈利能力較強(qiáng)，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) ? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢(shì)和區(qū)域優(yōu)勢(shì) ? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 48 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 項(xiàng)目背景 玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”， 公司經(jīng)營(yíng)范圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢；木材及其制品的收購(gòu)、加工及銷售。 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司 （ 下稱邯陶集團(tuán) ） 是玉源控股上市時(shí)的發(fā)起人 ， 成立于 1952年 ， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準(zhǔn)改制為國(guó)有獨(dú)資邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司 ， 并購(gòu)前持有公司 7180萬股 ， 占公司總股本的%， 為公司第一大股東 49 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 、玉源控股并購(gòu)重組案例 項(xiàng)目參與主體 ? 收購(gòu)人 ：軍神實(shí)業(yè)有限公司（下稱軍神實(shí)業(yè)） ? 目標(biāo)公司：玉源控股 （ 000408），原名“河北華玉股份有限公司” ? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司，并購(gòu)前持有公司7180萬股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。 ? 重組方式：股權(quán)收購(gòu)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓） 50 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行部 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 邯陶集團(tuán) 其他及 A股 玉源控股 % 軍神實(shí)業(yè) % 邯陶集團(tuán) 玉源控股 % 1999年 9月和 2023年 5月先后兩次轉(zhuǎn)讓給軍神實(shí)業(yè) 價(jià)格 /股 總價(jià)款為 占公司總股份的 % 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 和司法裁定 % 其他及 A股 % 2023年 12月，經(jīng)司法裁定，上海新理益以 得公司 %的股份 上海新理益 % 1 51 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 投資銀行